证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2022-013
江苏恒立液压股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年8月17日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2022年8月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事5名，采用通讯表决方式出席董事2名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于董事会换届选举的议案》；
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟选举产生公司新一届董事会。 经第四届董事会提名委员会提名，公司第五届董事会非独立董事候选人为：汪立平先生、邱永宁先生、徐进先生、胡国享先生，公司第五届董事会独立董事候选人为：方攸同先生、陈柏先生、王学浩先生,任期三年。此议案需提交股东大会审议，并实行累积投票制。上述七名候选董事简历附后。
独立董事关于董事会换届选举的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，在审阅了董事候选人相关资料后，基于个人独立判断，发表意见如下：
公司第五届董事候选人的提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、社会兼职等情况后做出的，被提名人符合《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格和条件，具备董事履行职责所需的专业素养及工作经验，提名、审核和表决程序合法合规。同意董事会提名汪立平先生、邱永宁先生、徐进先生、胡国享先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，方攸同先生、陈柏先生、王学浩先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将上述候选人提
交公司股东大会选举。
《独立董事提名人和候选人声明》请参见2022年8月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议《江苏恒立液压股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》；
公司 2022 年半年度报告及其摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司《2022年半年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于设立法国子公司的议案》；
目前，电缸市场增长趋势强劲，具有功耗更低、无油、停机时间少和维护成本更低等优势，为了进一步加强公司电缸和丝杠的研发实力，公司拟在法国设立全资子公司。投资标的基本情况如下：
公司名称：恒立法国有限公司（Hengli France SASU）（暂定名）
注册地址：法国
注册资本：200 万欧元
股权结构：恒立液压（香港）有限公司持股比例 100%
经营范围：电动缸和丝杠的研发、制造和贸易等
预计投资总额：2000 万美元
具体的子公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等以法国当地工商登记机关核准为准。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订公司章程的预案》；
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的最
新规定以及公司的实际情况，拟对《江苏恒立液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第十九条 公司发起人为常州恒屹智 第十九条 公司发起人为常州恒屹智能
能装备有限公司、申诺科技（香港）有 装备有限公司、申诺科技（香港）有限 限公司、江苏恒立投资有限公司。公司 公司、宁波恒屹投资有限公司。公司的
的股份总数为 130,536 万股，均为人民 股份总数为 130,536 万股，均为人民币
币普通股。 普通股。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 押的，应当自该事实发生当日，主动书
作出书面报告。 面告知公司董事会，并配合公司履行信
息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一） 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一 （十二） 审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出 （十三） 审议公司在一年内购买、出 售重大资产金额超过公司最近一期经 售重大资产金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用 （十四） 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工
（十六） 对公司因本章程第二十三 持股计划；
条第（一）（二）项规定的情形收购本 （十六） 对公司因本章程第二十三
公司股份作出协议； 条第（一）（二）项规定的情形收购本
（十七） 审议法律、行政法规、部门 公司股份作出协议；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七） 审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权的 定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
应当经股东大会审议通过： 应当经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保金额超过公司最近一 （一） 单笔担保金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审计合审计合并报表净资产的 50%以后提供的 并报表净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额累计超 （四） 连续 12 个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担 过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（五） 连续 12 个月内担保金额累计超 （五） 连续 12 个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计净资产 50%且绝 过公司最近一期经审计净资产 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元的担保； 对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
（六） 对公司股东、实际控制人及其 （六） 对公司股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 关联方提供的担保。
（七） 中国证监会、证券交易所（以 （七） 中国证监会、证券交易所（以公司获准公开发行股票并上市交易所 公司获准公开发行股票并上市交易所在交易所为准）规定的其他需经股东大 在交易所为准）规定的其他需经股东大
会审议通过的担保情形。 会审议通过的担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
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