601061 沪市 中信金属

中信金属股份有限公司

      章  程

  二〇二三年六月


              目  录


第一章  总则 ...... 1
第二章  经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章  股份 ...... 3
第四章  党的组织 ...... 7
第五章  股东和股东大会 ...... 9
第六章  董事会 ...... 28
第七章  监事会 ...... 40
第八章  总经理及其他高级管理人员 ...... 43
第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第十一章  修改章程 ...... 54
第十二章  通知和公告 ...... 54
第十三章  附则 ...... 55

      中信金属股份有限公司章程

                    第一章  总则

  第一条  为确立中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本章程。

  第二条  公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为911100001000071709。

    公司于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]580号文批准注册，首次向社会公众发行人民币普通股50,115.3847万股，于2023年4月10日在上海证券交易所上市。

  第三条 根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承
担民事责任。

  第五条 公司名称：中信金属股份有限公司

  英文名称：CITIC Metal Co., Ltd

  公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室。
  第六条  公司注册资本：人民币4,900,000,000元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

              第二章  经营宗旨和经营范围

  第十二条  公司的经营宗旨：按照中国法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的公司运作模式，以诚实信用为基础，
以合法经营为原则，发挥自身的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使公司股东的投资保值增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（该企业于2016年10月14日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

                    第三章  股份

                  第一节 股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值壹元。

  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十七条  公司系中信金属有限公司整体变更成立的股份
公 司 ， 以 2017 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 公 司 净 资 产 值
4,708,191,694.27元作为折股基础，折为股本3,870,000,000股，余下未折为股份的838,191,694.27元计入公司资本公积。
  公司发起人股东的名称、认购的股份数、持股比例如下表所示：

 序号            发起人                认购股份    占总股本的比  出资方式

                                          （股）        例（％）

  1    中信金属集团有限公司          3,866,904,000      99.92    净资产折股

  2    中信裕联（北京）企业管理咨询    3,096,000        0.08      净资产折股
        有限公司

                    合计              3,870,000,000      100        ——

  经公司2018年第一次股东大会审议决定，公司注册资本增加至4,398,846,153元，增资部分由股东中信金属集团有限公司以货币出资，于2018年12月31日前实缴出资。

  第十八条  公司股份总数为 4,900,000,000 股 ， 均 为普通股。

  第十九条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节 股份的增减或回购

    第二十条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准
的其他方式。

    第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十二条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，经本章程规定的程序通过，并报国有资产主管机构批准后，收购本公司的股票：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十三条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十四条  公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
项的规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                  第三节 股份转让

    第二十五条  公司的股份可以依法转让。

    第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。

    第二十七条  发起人持有的本公司股份，自公司变更为股
份公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章  党的组织

    第二十九条  公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2
名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长（总经理）由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

    第三十条  公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产
党党组工作条例（试行）》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规履行职责。包括：

    （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

    （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

    （四）加强