江苏玉龙钢管股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一
平证发2011 号 签发人：杨宇翔
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐书
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“本机构”）
接受江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“发行人”或“玉龙
钢管”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责或参与东源电器（002074）、新海宜
（002089）、天邦股份（002124）、延华智能
（002178）、澳洋顺昌（002245）、罗莱家纺
王 泽
（002293）、爱尔眼科（300015）、金通灵
（300091）、东山精密（002384）、迪安诊断
（300244）等IPO项目
曾负责或参与禾欣股份（002343）、报喜鸟
保荐代表人
（002154）、恒源煤电（600971）、江苏三友
（002044）、芜湖港（600575）、常山股份
（000158）、迪安诊断（300244）等IPO或再
赵 宏
融资项目，以及鲁信高新（600783）的重大
资产重组、ST申龙（600401）重大资产重组
及恢复上市、ST华源（600049）的恢复上市
等项目
曾 参 与 爱 尔 眼 科 （ 300015 ）、 迪 安 诊 断
协办人 金 亮
（300244）等项目
项目组其他成
王 翚
员
二、发行人基本情况
公司中文名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd.
注册资本：人民币23,800万元
法定代表人：唐永清
有限公司成立日期：1999年12月22日
股份公司设立日期：2007年7月13日
注册地址：江苏省无锡市玉祁镇工业园
办公地址：江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号
经营范围：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制
造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械
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的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品技术除外）。
主营业务：焊接钢管的生产和销售
电话号码：0510－8388 2982
传真号码：0510－8389 6205
公司网址：http://www.china-yulong.com
电子邮箱：Zqb@china-yulong.com
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、保荐机构与发行人的关联情况说明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本机构依据内核工作程序对玉龙钢管首次公开发行股票并上
市申请文件履行了严格的内部审核流程，主要工作程序包括：
1．立项审核：2011 年 1 月 18 日，本保荐机构对本项目立项
进行了内部审核，同意立项。
2．内部核查部门（及人员）审核：2011 年 2 月 14 日至 17 日，
本保荐机构内部核查部门（及人员）对发行人申请文件进行了初
步审核，并形成了审核报告。本保荐机构项目组就内部核查部门
的审核意见进行了逐项回复和整改。
3．内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2011 年 2 月 23 日
召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行
审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行
股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的
问题进行逐项回答。内核小组经投票表决，审议通过本项目。本
保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内核部门对内核意
见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构的内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人
首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发
现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行
股票并上市。
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五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证
券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉
尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎
核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
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六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职
调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行上市的决策程序
1．发行人于 2011 年 2 月 10 日召开第二届董事会第十次会议，
对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他
必须明确的事项作出了决议。
2．发行人于 2011 年 3 月 5 日召开 2010 年度股东大会，审议
并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股
票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金
用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办
理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决策程
序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，
对发行人的情况进行逐项核查，并确认：发行人具备健全且运行
良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近 3 年
财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
规定的发行条件。
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（三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件、查证过程及事实依据
经核查，发行人的本次证券发行符合《管理办法》规定的发
行股票的条件，具体如下：
1．主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身
江苏玉龙钢管有限公司成立于 1999 年 12 月 22 日，并于 2007 年 7
月 13 日经整体变更设立的股份有限公司，截至目前仍然依法存续。
因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，自设立以
来已持续经营三年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）第 8 条、第 9 条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行
人历次变更注册资本的验资报告、出资凭证，查阅了相关财产交
接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额
缴纳。
出资金 资金到位、
出资方
日期 变更事项 验资报告文号 额 财产过户情
式
（万元） 况
