证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2020-005
株洲冶炼集团股份有限公司
2019 年度董事会（第六届第二十六次会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事郭文忠先生因有其它公务未能亲自出席本次董事会，委托董事黄忠民先生代为表决；董事余强国先生因有其它公务未能亲自出席本次董事会，委托董事刘朗明先生代为表决。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2020 年 4 月 15 日通过电子邮件和传真等方式发出
董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2020 年 4 月 26 日
召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号株冶集团科技园一会议室。
召开董事会会议的方式：现场结合通讯
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9
人，其中现场参会董事 5 名，以视频方式参会董事 2 名，2 名董事委
托其他董事代为行使表决权。
（五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生
列席人员：公司监事、公司高级管理人员、中介机构及公司相关职能部门。
二、董事会会议审议情况
1、 公司 2019 年度总经理工作报告。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
2、 公司 2019 年度董事会工作报告。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
3、 公司 2019 年年度报告及摘要。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司2019年年度报告及摘要将刊登在2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
4、 公司 2019 年度财务决算报告。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、 公司 2019 年度利润分配预案。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
鉴于公司 2019 年度可分配利润为负数，公司拟决定 2019 年度不
进行利润分配。
本议案需提交股东大会审议。
6、 公司2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、夏中卫先生、龙双先生、余强国先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。
公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议。并对该议案发表了独立意见：独立董事认为本次审议的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
详见公司《日常关联交易公告》，编号：2020-007。
本议案需提交股东大会审议。
7、 公司 2019 年度内部控制评价报告。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见 2020 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站的《公司 2019
年度内部控制评价报告》。
本议案需提交股东大会审议。
8、 关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资提供担保的提案。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、夏中卫先生、龙双先生、余强国先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。
公司拟向控制人湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司及下属全资（控股）子公司提供不超过 56.10 亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度 17.50 亿元、下属全资（控股）子公司申请担保额度 38.6 亿元（均含外币折算，含 2019 年 2 月湖南有色金属控股集团有限公司为公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供的 25.6 亿元贷款担保额度,详见公司公告 2019-002），在总额范围内通过相关审批流程各公司可相互调剂使用，申请时限至 2020 年年度股东大会当日止。
本议案需提交股东大会审议。
9、 关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法
律文书的提案。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
2019 年度，公司拟接受和使用中国建设银行湖南省分行等多家银行最高综合授信额度合计人民币 690,000 万元（含外币折算），公司将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过635,000 万元，在计划融资上限 635,000 万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权公司董事长与各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续，有效期至召开 2020 年度股东大会当日止。
本议案需提交股东大会审议。
10、 独立董事述职报告。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见 2020 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事
述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
11、 董事会审计委员会履职情况及 2019 年度审计工作总结报
告。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见 2020 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审
计委员会履职情况暨 2019 年度审计工作总结报告》。
本议案需提交股东大会审议。
12、 关于修改《公司章程》的提案。
8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见《关于修改<公司章程>的公告》，编号：2020-008。
本议案需提交股东大会审议。
13、 关于董事会换届选举的提案。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
鉴于公司第六届董事会已经任期届满，为完善公司法人治理结构,优化董事会组成,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司第七届董事会设定组成人员为 9 名，包括独立董事 3 名、董事 6 名。经公司股东推荐，公司第七届董事会董事候选人为以下 9 位人士（按姓氏笔画排序）：龙双、刘朗明、余强国、胡晓东、夏中卫、郭文忠、黄忠民、虞晓锋、樊行健，其中胡晓东、虞晓锋、樊行健为公司独立董事人选，独立董事中樊行健为专业会计人士。
本议案需提交股东大会审议。
14、 关于召开公司 2019 年度股东大会的议案。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见《关于召开 2019 年度股东大会的通知》，编号：2020-009。
三、上网公告附件
1、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 27 日
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