证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2025-031
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2025 年 7 月 3 日以电子邮件、书面方
式送达。
（三）本次会议以通讯方式召开，于 2025 年 7 月 9 日形成决议。
（四）公司董事 9 人，实到 9 人。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决，以下子议案均获得 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：
1、本次交易总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（3）交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第 6409 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6410 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），中企华以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为 503,717.53 万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为 344,297.33 万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权作价为259,986.59 万元。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（4）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
序 交易 支付方式 向该交易对方支
号 对方 交易标的 付的总对价
现金对价 股份对价 发行数量
（股）
1 北方 正蓝旗风电 25,559.08 286,137.05 826,985,686 311,696.13
公司 70%股权
2 北方 北方多伦 259,986.59 —— —— 259,986.59
公司 75.51%股权
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（5）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（6）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为北方公司。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（7）定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
2）发行价格
①定价依据
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 4.32 3.46
前 120 个交易日 4.38 3.51
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
②发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
A.发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。
B.发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
C.可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
D.调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
a、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
b、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
E.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
F.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发
