内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A 股股
票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二零二六年二月
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
及全体董事声明
本公司及全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
高 原 长 明 王志刚
卢文兵 闫杰慧 董琰霞
张 岩 王晓戎 王飞飞
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
年月日
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
赵黎鲲 王子南
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
年月日
目 录
释义 ...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 10
一、本次发行履行的相关程序...... 10
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 10
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程 ...... 10
（三）募集资金到账和验资情况 ......11
（四）股份登记托管情况 ......11
二、本次发行的基本情况...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行数量 ...... 12
（三）发行价格 ...... 12
（四）募集资金和发行费用 ...... 13
（五）限售期 ...... 13
（六）上市地点 ...... 13
（七）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 13
三、发行对象情况介绍...... 18
（一）发行对象基本情况 ...... 18
（二）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 21
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交
易安排 ...... 21
（四）发行对象私募基金备案情况 ...... 22
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 22
（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 23
四、本次发行相关机构...... 24
（一）独立财务顾问（联席主承销商） ...... 24
（二）联席主承销商 ...... 24
（三）联席主承销商 ...... 24
（四）发行人律师 ...... 25
（五）审计机构 ...... 25
（六）验资机构 ...... 25
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 26
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 26
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 26
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 26
二、本次发行对公司的影响...... 27
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响 ...... 27
（二）本次对上市公司股权结构的影响 ...... 27
（三）本次发行对上市公司财务指标的影响 ...... 28
（四）本次发行对上市公司治理结构的影响 ...... 28
（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员结构的影响 ...... 28
（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响 ...... 28
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 30
一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 31
第四节 中介机构声明 ...... 32
独立财务顾问（联席主承销商）声明...... 32
联席主承销商声明...... 33
联席主承销商声明...... 34
发行人律师声明...... 35
审计机构声明...... 36
验资机构声明...... 37
第五节 备查文件 ...... 38
一、备查文件目录...... 38
二、备查文件存放地点...... 38
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
上市公司、内蒙华电
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购
本次发行、本次向特定 指 买北方公司持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%
对象发行 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 265,000.00 万元的行为
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
本发行情况报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A
股股票募集配套资金发行情况报告书》
北方公司 指 北方联合电力有限责任公司
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
认购和进行交易的普通股股票
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2026 年 1 月 21 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
《重组报告书》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
《发行方案》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A
股股票募集配套资金发行方案》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
《认购邀请书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A
股股票募集配套资金认购邀请书》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
《缴款通知书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行 A
股股票募集配套资金缴款通知书》
《股份认购协议》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司向特定对象发行股票
募集配套资金股份认购协议》
董事会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
股东大会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会（2025 年 9 月后
修改为“股东会”）
国泰海通、独立财务顾
问（联席主承销商）、 指 国泰海通证券股份有限公司
联席主承销商
招商证券、联席主承销 指 招商证券股份有限公司
商
长城证券、联席主承销 指 长城证券股份有限公司
商
法律顾问、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
发行人已就本次向特定对象发行股票募集配套资金履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2025 年 2 月 19 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
了与本次发行相关的议案。
2、2025 年 7 月 9 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了
与本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。
3、2025 年 7 月 25 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的一系列议案。
4、2025 年 12 月 2 日，召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了与
本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2025年12月12日，公司公告收到上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第22次审议会议结果公告》，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2、2025年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电
