证券简称：600863.SH 股票简称：内蒙华电 上市地点：上海证券交易所
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
高原 长明 王志刚
卢文兵 闫杰慧 董琰霞
张岩 王晓戎 王飞飞
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
赵黎鲲 王子南
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 3.46 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
三、本次新增股份数量为 771,864,503 股，均为限售流通股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 1 月 7 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
本上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
重组报告书 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
发行人、公司、内蒙华电、 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
上市公司
北方公司、控股股东 指 北方联合电力有限责任公司
天津华人投资 指 天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资私募
基金
中国华能、实际控制人 指 中国华能集团有限公司
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司
本次交易 指 购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司
金购买资产、本次发行 购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权
本次发行股份募集配套 指 内蒙华电向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金、本次募集配套资金
本次发行完成 指 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算
有限责任公司开立的股票账户
本次发行日 指 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算
有限责任公司开立的股票账户之当日
交易对方 指 北方公司
交易双方 指 内蒙华电、北方公司
标的资产 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权、北方多伦新能源
有限责任公司 75.51%股权
标的公司 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限责任
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
公司股东大会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会（2025 年 9 月后修
改为“股东会”）
公司董事会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商确
交割日 指 定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市
公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中证天通
审计报告 指 （2025）审字 21100495 号、中证天通（2025）审字 21100494 号
审计报告
北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字
评估报告 指 （2025）第 6615 号资产评估报告、中企华评报字（2025）第 6616
号资产评估报告
内蒙华电与北方公司于 2025 年 2 月 19 日签订的《关于北方上都
《发行股份及支付现金 正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议》 指 议》、内蒙华电与北方公司于 2025 年 2 月 19 日签订的《关于北
方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
内蒙华电与北方公司于 2025 年 7 月 9 日签订的《关于北方上都
《发行股份及支付现金 正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议
购买资产协议之补充协 指 之补充协议》、内蒙华电与北方公司于 2025 年 7 月 9 日签订的
议》 《关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
内蒙华电与北方公司于 2025 年 12 月 2 日签订的《关于北方上都
《发行股份及支付现金 正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议
购买资产协议之补充协 指 之补充协议（二）》、内蒙华电与北方公司于 2025 年 12 月 2 日
议（二）》 签订的《关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》
《发行股份及支付现金 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
