北京城乡商业（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京城乡商业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：北京城乡
股票代码：600861
收购人名称：北京国有资本运营管理有限公司
收购人住所：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
签署日期：二零二二年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在北京城乡拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京城乡拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次北京国管取得北京城乡向其新发行股份尚需取得中国证监会核准及上市公司股东大会批准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购中，经上市公司股东大会非关联股东批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 5
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况...... 5
四、收购人业务发展及简要财务情况...... 6
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 7
六、收购人主要负责人的基本情况...... 7
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ...... 9
一、本次收购的目的...... 9
二、未来十二个月的持股计划...... 9
三、本次收购所履行的相关程序...... 10
第四节 收购方式 ......11
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况......11
二、本次收购的整体方案......11
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 12
四、已履行及尚需履行的批准程序...... 29
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 29
六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况...... 30
第五节 免于发出要约的情况 ...... 32
一、免于发出要约的事项及理由...... 32
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 32
收购人声明 ...... 33
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
上市公司、北京城乡 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京外企 指 北京外企人力资源服务有限公司
置入资产/拟置入资产 指 北京外企 100%股权
置出资产/拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
北京城乡拟通过：1、资产置换及发行股份购买资产的方式，
本次收购、本次交易、本次 取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2、发行股份购买天
重组 指 津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、
4.00%、1.1875%的股权；3、拟向北京国管非公开发行股份
募集配套资金
本报告书摘要 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《北
《重组协议》 指 京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集团）股份
有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 北京国有资本运营管理有限公司
法定代表人 赵及锋
注册资本 5,000,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000683551038C
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资
产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2008 年 12 月 30 日
营业期限 2021 年 7 月 30 日至无固定期限
股东名称 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
联系电话 010-66290055
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，北京市国资委持有北京国管 100%股权，为北京国管的控股股东及实际控制人。北京国管的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，北京国管主要下属企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 北京国际技术合作 73,292.846622 100.00% 技术服务；商贸物流；
中心有限公司 物业管理
2 北京市工程咨询有 37,642.69 100.00% 综合性工程项目咨询
限公司
北京京国管置业投 投资管理；资产管理；
3 资有限公司 5,500.00 100.00% 房地产开发销售；物
业管理
4 北京京国管置业管 5,500.00 100.00% 房地产开发、销售；
理有限公司 物业管理
Beijing State-owned
Capital Operation
5 and Management 100 万美元 100.00% 投资及投资管理
Center Investment
Holdings Limited
6 北京外企人力资源 7,076.74 86.00% 人力资源服务
服务有限公司
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