关于北京外企人力资源服务有限公司二○二四年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2025]第 ZG11297 号
关于北京外企人力资源服务有限公司
2024 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
目录 页次
一、 专项审核报告 1-2
二、 专项说明 1-5
关于北京外企人力资源服务有限公司
2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2025]第 ZG11297 号
北京国际人力资本集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“北京人力”）管理层编制的《关于公司重大资产重组2024 年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况的专项说明”）。
一、管理层的责任
北京人力管理层（以下简称“管理层”）的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（证监会令第 127 号）的有关规定，编制《业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
治理层负责监督北京人力业绩承诺实现情况专项说明的编制过程
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，北京人力编制的《业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（证监会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京外企人力资源服务有限公司 2024 年度业绩承诺的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供北京人力年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为北京人力年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 2025 年 4 月 24 日
北京国际人力资本集团股份有限公司
关于公司重大资产重组
2024 年度业绩承诺完成情况的专项说明
北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“北京城乡”、“公司”）于 2023 年完成重大资产重组，现将本次重大资产重组 2024年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2022 年 4 月 27 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议，同意公司通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”或“标的资产”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%和 1.1875%的股权；并（3）向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京城乡商业
（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号）。
公司已于 2023 年 4 月完成标的资产北京外企的交割过户工作，并在中国证券登记结算
有限公司上海分公司完成发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记工作。
二、业绩承诺情况
2022 年 4 月和 2022 年 6 月，公司与北京国管、天津融衡、北创投和京国发先后签订了
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》和《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》和补充协议”），北京国管、天津融衡、北创投和京国发就标的资产北京外企对应的业绩承诺指标做出以下约定：
（一）业绩承诺期限
本次交易业绩承诺期限为三年：2023 年、2024 年及 2025 年。
（二）业绩承诺指标
1、北京外企在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：
单位：人民币万元
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺归母净利润 51,888.92 59,393.65 66,217.91
2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：
单位：人民币万元
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺扣非归母净利润 48,779.42 56,284.15 63,108.41
（三）盈利承诺补偿
1、盈利承诺补偿安排如下：
（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较高值予以确定。
2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。
3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或
送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例
