证券代码：600861 证券简称：北京人力 编号：临2025-003号
北京国际人力资本集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议转让方式向关联方北京京国管置业投资有限公司（以下简称“置业投资”）转让公司全资子公司北京城乡黄寺商厦有限公司（以下简称“黄寺公司”）100%股权，转让价格不低于44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准）。
●置业投资为公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易经公司第十届董事会第十七次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●过去12个月，公司与北京国管及其子公司进行的关联交易金额为574.39万元，其中与置业投资进行的关联交易金额为426.94万元，上述交易均为日常关联交易；除日常关联交易外，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步深化重组，聚焦核心业务，持续提升专业化发展，公司拟通过协议转让方式向关联方置业投资转让公司全资子公司黄寺公司100%股权，转让价格不低于44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准）。根据北京天健兴业
资产评估有限公司出具的《北京国际人力资本集团股份有限公司拟转让北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0094号），黄寺公司在评估基准日2024年12月31日股东全部权益评估价值为44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准），净资产账面价值8,015.54万元，增值36,055.61万元，增值率449.82%。
（二）本次交易的目的和原因
黄寺公司的主营业务包括租赁管理、物业管理及相关服务，其核心资产为黄寺商厦及西苑操场15号楼两处投资性房地产（均为公司重大资产重组项下的保留资产），与公司人力资源主业协同性较低，短期内无法匹配自用办公需求。为了进一步深化重组，聚焦人力资源主业，优化公司资产结构，公司拟将重大资产重组项下的保留资产黄寺公司等相关资产进行内部整合并处置。
（三）本次交易审批情况
本次交易构成关联交易，已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事焦瑞芳回避表决。
本次关联交易的交易价格为不低于44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准），超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需经过股东大会审议。
（四）过去12个月关联交易情况
过去12个月，公司与北京国管及其子公司进行关联交易金额为574.39万元，其中与置业投资进行关联交易金额为426.94万元，上述交易均为日常关联交易；除日常关联交易外，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
置业投资为公司控股股东北京国管的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，置业投资为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京京国管置业投资有限公司
统一社会信用代码：91110102571200401W
成立时间：2011-03-31
注册地址：北京市西城区锦什坊街35号1号楼12层1267
法定代表人：刘晓薇
注册资本：5,500万元
营业范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
置业投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
置业投资资信状况良好。截至本公告日，未被列为失信被执行人。
（三）关联方的主要财务情况
单位：万元
项目 2024年12月31日（未经审计）
总资产 28,882.31
负债 17,241.05
净资产 11,641.26
项目 2024年1-12月（未经审计）
营业收入 25,954.97
净利润 1,642.03
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易为出售资产，交易标的为黄寺公司100%股权。
2、截至本公告日，黄寺公司未被列为失信执行人，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施的情况。
3、交易标的基本情况：
公司名称：北京城乡黄寺商厦有限公司
统一社会信用代码：91110105750104917Y
成立时间：2003-05-27
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街15号
法定代表人：王伟
注册资本：3,000万元
经营范围：销售工艺美术品、家具、五金交电、金银饰品、针纺织品、百货、电子计算机及软件、土产品；出租柜台；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的的主要财务信息
单位：万元
项目 2024年12月31日（经审计）
总资产 43,763.06
负债 35,747.52
净资产 8,015.54
项目 2024年1-12月（经审计）
营业收入 4,528.50
净利润 2,154.48
公司以2024年12月31日作为基准日，将黄寺公司等资产进行内部重组整合，上述财务数据为基于模拟内部重组整合的2024年度财务数据，已经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
三、本次交易的评估及定价情况
（一）本次交易的定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京国际人力资本集团股份有限公司拟转让北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0094号），采用资产基础法对黄寺公司进行评估，黄寺公司在评估基准日2024年12月31日股东全部权益评估价值为44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准）。
本次交易价格以上述评估值为基础，转让价格不低于黄寺公司全部权益评估价值于评估基准日2024年12月31日的评估值人民币44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准）。
（二）资产评估信息
评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日：2024年12月31日
重要评估假设：本次评估基于黄寺公司等资产完成模拟重组整合。
评估方法：资产基础法。根据本次评估目的，考虑黄寺公司资产结构较为单一，主要资产为投资性房地产，资产基础法更能客观反映评估对象的市场价值，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产；负债包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单等，以核实后的价值确定评估
值。
（2）其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现
场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）其他流动资产：评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原
因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
（4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业
实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）投资性房地产
1）评估方法适用性分析
根据《资产评估基本准则》，房地产价值评估常用的评估方法包括成本法、收益法和市场法。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以
