证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2018-044
龙建路桥股份有限公司关于
向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署《股权转让合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月内公司与同一关联人黑龙江省建设集团有限公司（以下简称
“建设集团”）进行的交易类别相关的累计次数0次；
关联人补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：本次股权变更事项已经哈尔滨市城乡建
设委员会、哈尔滨市财政局、哈尔滨市人民政府批准。本次收购股权事项构成关联交易，尚需公司股东大会审议，由公司非关联股东进行表决；股权转让合同尚未签署，还存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司（以下简称“管廊公司”）是为管理哈尔滨市地下综合管廊建设二期工程（第一批）一包PPP 项目之目的，由黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“龙建股份”）、哈尔滨市城发公共设施投资有限公司（以下简称“城发公司”）共同出资设立的项目公司。
2018年6月7日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，会议审
议通过了《关于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署<股权转让合同>的议案》。同意股权转让完成后公司承担62,220,199.50元的认缴注册资本金的义务。授权董事长尚云龙先生签署包括但不限于《股权转让合同》等与本次转让相关的协议，并授权经理层办理相关手续。
本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股权转让合同尚未签署。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方——建设集团为公司控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易公告日为止，过去12 个月内公司与同一关联人建
设集团及不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江省建设集团有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号
法定代表人：张起翔
注册资本：346,000万元
统一社会信用代码：91230100677493943N
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2008年9月9日
经营范围：国有资本投资、运营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：建设集团由黑龙江省国资委全额出资，持有龙建股份44.45%股权。建设集团是本公司的控股股东。
建设集团最近一年又一期的财务指标如下：
截止2017年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为4,564,239.03万元，
负债总额为4,059,234.20万元，净资产为505,004.82万元，实现主营
业务收入3,023,569.54万元，净利润14,859.40万元。截止2018年3
月 31 日，未经审计的资产总额为 4,577,484.66 万元，负债总额为
4,068,762.26 万元，净资产为 508,722.40 万元，实现主营业务收入
233,497.67万元，净利润-2,113.63万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司拟收购建设集团持有的管廊公司48.999998424%股权。
2、权属状况说明
管廊公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）管廊公司情况
名 称：哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：哈尔滨经开区南岗集中区香山路56号职工住宅1号楼
202室
法定代表人：陈彦君
注册资本：126,980,001.00元人民币
成立日期：2017年9月12日
经营范围：工程管理服务；管廊工程、园林绿化工程、市政道路工程施工；以自有资金对建筑行业进行投资。
管廊公司目前的股权结构如下：
序 名称 认缴金额（元） 实缴金额 持股比例（%） 出资
号 （元） 方式
1 建设集团 12,697,999.00 0 99.999998424 现金
2 龙建股份 1.00 0 0.000000788 现金
3 城发公司 1.00 0 0.000000788 现金
合计 126,980,001.00 0 100.00 —
财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》(财办金（2017）92号)解读中第四条规范PPP项目融资管理中第三点：“要求社会资本的股份不得由第三方代持，遏制当前部分社会资本中选后自行指定其关联企业、子公司、基金等第三方代为履行出资义务，以及部分联合体参与方只承揽项目施工或设计任务、不实际出资入股等不规范操作现象，确保社会资本选择程序的严肃性、公正性，夯实社会资本的投资建设运营责任。”
鉴于此，经哈尔滨市城乡建设委员会、哈尔滨市财政局、哈尔滨市人民政府的批准，在保证项目公司股东不变的情况下，由项目公司自行协商确定股权比例。
公司不存在为管廊公司担保、委托该公司理财的情况，不存在该公司占用上市公司资金的情况。
（三）关联交易定价原则
鉴于，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字【2018】140018号《审计报告》，截止2018年3月31日，管廊公司经审计的资产总额1,517.89万元，负债总额1,517.95万元，所有者权益-0.06万元，营业收入0万元，净利润-0.06万元；经龙建股份与建设集团协商一致，本次股权转让为无偿转让。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让合同主体、签订时间
甲方：黑龙江省建设集团有限公司（转让方）
乙方：龙建路桥股份有限公司（受让方）
合同签署时间：合同尚未签署
（二）交易方式
鉴于哈尔滨市财政局2018年4月25日批复的《关于调整我市地下
综合管廊二期工程（第一批）PPP 项目合同股权比例有关事宜的意见》
哈财复意见〔2018〕91号文，本合同项下股权转让采取协议转让方式进
行。甲方向乙方转让哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司（以下简称：“标的企业”或“管廊公司”）48.999998424%的股权。
（三）股权转让后股权结构安排
1、转让价款
鉴于，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字【2018】140018号《审计报告》，截止2018年3月31日，管廊公司经审计的资产总额1,517.89万元，负债总额1,517.95万元，所有者权益
-0.06万元，营业收入0万元，净利润-0.06万元；经龙建股份与建设
集团协商一致，本次股权转让为无偿转让。
2、转让后股权结构安排如下
本次股权转让完成后，管廊公司的股权结构变更为：
序号 名称 认缴金额（元） 实缴金额 持股比例（%） 出资
（元） 方式
1 建设集团 64,759,800.50 0 51.00 现金
2 龙建股份 62,220,199.50 0 48.999999212 现金
3 城发公司 1.00 0 0.000000788 现金
合计 126,980,001.00 0 100.00 —
在甲乙双方完成注册资本金实缴后，管廊公司由于工程建设需要继续投入的资本金，将由甲乙双方依据施工进度按照此协议约定的比例进行追加投资。
（四）股权转让的前提条件
甲乙双方均就本次股权转让事项依其各自的章程和其他规定取得各自内部权利机构批准和授权，且取得审批机关批准。
（五）合同生效条件
本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
（六）过渡期安排
本合同过渡期（审计基准日至股权交割日）内：
1、甲方对标的企业及资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、如标的企业发生亏损，则甲方应向乙方以现金方式支付与标的企业亏损额相当的补偿款；在过渡期，如标的企业盈利则相应的收益归乙方所有，且甲方因标的企业盈利所获得的收益（包括但不限于分红收益）由甲方在交割日以现金支付给乙方，并且标的企业股权转让仍依据本合同的规定执行。
（七）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同约定认缴金额的5%向对方一次性支付违约金，并承担因此给对方造成损失。
2、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或有可能影响股权转让的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
（合同尚未签署，以上各项均以最终签订合同内容为准。）
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性
公司向控股股东建设集团收购管廊公司股权并签署《股权转让合同》，是为了规避财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》(财办金（2017）92 号) 解读中第四条规范PPP项目融资管理第三点中“联合体参与方只承揽项目施工或设计任务、不实际出资入股等不规范操作现象”的情形，有利于规范公
