证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-081
龙建路桥股份有限公司
关于收购黑龙江省御禧工程有限责任公司
55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：龙建路桥股份有限公司拟以股权收购方式收购黑龙江建
捷建筑工程有限责任公司持有黑龙江省御禧工程有限责任公司的 55%股
权，交易金额为 5,581,944.82 元人民币；
本次交易不构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）拟以股权收购方式收购黑龙江建捷建筑工程有限责任公司（以下简称建捷公司）持有的黑龙江省御禧工程有限责任公司（以下简称御禧公司、标的公司）55%股权。同意公司以北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A187 号）评估结论为依据确认御禧公司 55%股权交易对价为 5,581,944.82 元。同意公司在收购完成后，作为御禧公司股东，按《御禧公司章程》规定对其在剩余认缴出资范围内履
行实缴出资义务，股东双方均应在 2042 年 10 月 16 日前同步履行实
缴义务。
（二）公司董事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 28 日召开了第九届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于公司以股权收购方式收购御禧公司55%股权的议案》。
二、交易对方情况
（一）基本信息
公司名称：黑龙江建捷建筑工程有限责任公司
统一社会信用代码：91230102MAC3D7PR1B
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊西路富力江湾新城
公建区 T3 栋 12 层 1201 号
法定代表人：毕成
注册资本：5068 万元人民币
成立日期：2022 年 10 月 27 日
营业期限：长期
营业范围：许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：机械设备租赁；土石方工程施工。
企业主要股东及持股比例：王立冬 98%（非龙建股份独立董事），毕成 2%。
（二）最近一年主要财务指标
建捷公司自成立至今尚未发生业务，暂无营业收入。
截止 2022 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 10.83 万元，
负债总额为 12.08 万元，股东权益为-1.24 万元；实现营业收入 0 万
元，净利润-1.24 万元。
（三）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（四）经查询相关信息，上述交易对方非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的为御禧公司 55%股权
名 称：黑龙江省御禧工程有限责任公司
统一社会信用代码：91230102MABYFKG9XF
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊西路富力江湾新城公建
区 T3 栋 12 层 1210
法定代表人：李玉革
注册资本：10100 万人民币
实缴出资：1000 万元
成立日期：2022 年 09 月 19 日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；公路管理与养护；供热工程建设；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；非煤矿山矿产资源开采；文物保护工程施工；检验检测服务；河道疏浚施工专业作业；住宅室内装饰装修；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：市政设施管理；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水污染治理；环境应急治理服
务；固体废物治理；五金产品零售；自有资金投资的资产管理服务；污水处理及其再生利用；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；金属结构销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；装卸搬运；大气污染治理；自然生态系统保护管理；土壤污染治理与修复服务；人工造林；生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；环保咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；安全系统监控服务；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
股东：建捷公司持有御禧公司 100%股权。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司主要财务数据
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)黑龙江分所出具了《黑龙江省御禧工程有限责任公司 2022 年审计报告》以及《黑龙江省御禧工程有限责任公司 2023 年 1-5 月审计报告》，审计意见均为无保留意见。御禧公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 1.04 1,021.82 1010.99
负债总额 1.94 6.92 8.19
股东权益 -0.90 1,014.90 1002.79
项目 2022 年 2023 年 1-5 月 2023 年 1-8 月
营业收入 - 59.63 59.63
净利润 -0.90 15.80 3.69
扣除非经常性损 -0.90 15.80 3.69
益后的净利润
审计意见类型 无保留意见 无保留意见
中审亚太会计师事务所(特 中审亚太会计师事务所(特殊 未经审计
审计机构 殊普通合伙)黑龙江分所 普通合伙)黑龙江分所
四、交易标的定价情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《龙建路桥股份有限公司拟 收购股权涉及黑龙江御禧工程有限责任公司 55%股权价值资产评估报告》
（北京亚超评报字（2023）第 A187 号），以 2023 年 5 月 31 日为评估
基准日，最终采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估， 评估结论如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增减率（%）
净资产（所有者权益） 1014.90 1014.90 0.00 0.00
即标的公司55%股权评估价值为10148990.59×55%=5581944.82元， （大写）伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分。
五、股权收购协议主要内容
甲方（受让方）：龙建路桥股份有限公司
乙方（转让方）：黑龙江建捷建筑工程有限责任公司
丙方（目标公司）：黑龙江省御禧工程有限责任公司
乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，并取得目标公司控制权。
（一）本合同约定的标的股权收购完成后，目标公司的股权结构如下：
股东 出资比例 认缴出资（元） 认缴出资时间
龙建路桥股份有限公司 55% 55550000 2042-10-16
黑龙江建捷建筑工程有限责任公司 45% 45450000 2042-10-16
合计 100% 101000000 2042-10-16
（二）交易对价
根据北京亚超资产评估有限公司出具的编号为北京亚超评报字（2023）第 A187 号的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币（大写）壹仟零壹拾肆万捌仟玖佰玖拾元伍角玖分（￥10148990.59元）。
各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分（￥5581944.82 元）。
（三）交易对价支付方式
全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。
（四）转让价款付款方式
转让价款金额：转让价款的 100%，即人民币（大写）伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分（￥5581944.82 元）。
付款时间与条件：各方已按约定完成交割之日起 5 个工作日内支付。
（五）基准日前未分配利润安排
各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有，乙方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。
（六）基准日至交割完成日损益安排
1.期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。
2.期间损益的支付安排
(1)如有收益，则归龙建股份享有，建捷公司不得要求分配。
(2)如有亏损，则与龙建股份尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由建捷公司于专项审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。
（七）期间损益的支付安排
如有收益，则归甲方享有，乙方不得要求分配。
如有亏损，则与甲方尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由乙方于专项审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。
（八）争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请哈尔滨仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。
（九）生效条件
股权收购协议经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将进一步完善公司资质体系，增
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