证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-073
龙建路桥股份有限公司
关于受让控股子公司一公司、
四公司、五公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、龙建股份）拟
与中银金融资产投资有限公司（以下简称中银资产）、交银金融资产有
限公司（以下简称交银投资）签署《股权转让合同》，于 2023 年 9 月
22 日受让中银资产、交银投资持有黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司
（以下简称五公司）的 35.0110%股权即对应 1.60 亿元的投资。中银资
产、交银投资将于原增资协议交割期限届满之日通过签署《股权转让合
同》的形式继续实施市场化债转股，继续持有黑龙江省龙建路桥第一工
程有限公司（以下简称一公司）、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司
（以下简称四公司）35.0878%、36.0400%的股权，一公司、四公司维持
原有股权结构不变。拟以 2024 年 3 月 22 日为一公司、四公司的股权转
让日（经各方一致书面同意的，可提前或延后该股权转让日），股权受
让价格合计 3.4 亿元；
本次交易不构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2023 年 9 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于受让控股子公司一公司、四公司、五公司股权的议案》，同意公司与交银投资和中银资产（以下合称投资者）签署《股权转让合同》，由公司受让投资者持有的五公司35.0110%股权，股权受让价格合计1.6 亿元；受让完成后，公司将持有五公司100%股权。同意公司与投资者于原增资协议交割期限届满之日通过签署《股权转让合同》的形式
对一公司、四公司继续实施市场化债转股，投资者继续分别持有一公司、四公司35.0878%、36.0400%的股权，一公司、四公司维持原有股权结构不变。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。
（一）前次市场化债转股概述
公司于2020 年9 月22 日引入中银资产、交银投资上述两家投资者，
通过“债转股”方式对一公司、四公司、五公司这三个标的公司进行股权投资，两家投资者对应一公司、四公司、五公司持股比例分别为35.0878%、36.0400%、35.0110%，投资金额分别为 1.40 亿元、2.00 亿元、1.60 亿元，双方各自承担50%比例。
相关分红及退出方式安排如下：
各方同意，对于本次增资，投资者有权选择下述任意一种方式进行退出，标的公司、公司给予配合与支持：
1.股权转让（公司或其他第三方受让投资者所持标的公司股权）
如投资者在增资（预付）款缴付之日起的 36 个月内未选择或未能通过下述第 2 款约定的方式退出，则自增资（预付）款缴付之日起的 36个月届满日次日起，投资者可选择将增资完成后所持股权以转让方式实现投资退出，涉及与公司权利义务关系的，以协议、《股东合同》为准。
转让价款=投资本金+（P-D）/75%
2.通过资本市场退出（公司向投资者定向发行股份购买投资者所持标的公司股权）。
对于本次增资，投资者可在增资（预付）款缴付之日起36 个月内选择通过资本市场退出，在此情形下，投资者可以通过公司（即上市公司）向投资者定向发行股份购买投资者所持标的公司股权（资产重组交易）。完成资产重组交易以上市公司获得中国证监会的正式核准文件并且投资者实际获得上市公司相应股票为准。
如各方未能就前述事项达成一致或公司未能完成重大资产重组，则公司应按照股权转让合同的约定收购或指定第三方收购投资者所持标的公司股权。
3.年度分红目标的提升。
增资（预付）款缴付之日起的36 个月届满，投资者未选择或未能通过上述第2 款约定的方式退出，则投资者有权要求公司按照上述第 1 款的约定收购投资者所持的标的公司股权。经投资者书面同意，公司可以选择不受让投资者所持标的公司股权，在此种情形下，此后每年度分红目标计算方式中的年化率在上一年的基础上提升 100bp，直至投资者提升后分别获得年度分红目标为投资金额乘以年化率12%。
（二）本次交易概述
根据增资协议和股东合同的约定，龙建股份对中银资产、交银投资持有一公司、四公司、五公司的股权有转让选择权，经协商一致，公司拟对权属子公司的“债转股”业务采取下列措施：
1.公司拟与投资者签署《股权转让合同》，于2023 年9 月22 日受
让投资者持有五公司的35.0110%股权，即对应1.60 亿元的投资；
2.投资者将于原增资协议交割期限届满之日通过签署《股权转让合
同》的形式继续实施市场化债转股，继续持有一公司、四公司 35.0878%、36.0400%的股权，一公司、四公司维持原有股权结构不变。
根据增资协议的约定：年度分红目标=投资金额*年化率6%*T/360，增资预付款缴付之日起的36 个月届满后，在符合《增资协议》第九条第3 款约定情况下，上述年度分红目标计算方式中的年化率在上一年基础上提升100bp。
3.各方同意，拟以2024 年3 月22 日为一公司、四公司的股权转让
日，经各方一致书面同意的，可提前或延后该股权转让日。
二、交易对方情况介绍
（一）交银投资
1.基本情况
公司名称：交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市闵行区联航路1369 弄4 号501-1 室（一照多址试点企
业）
法定代表人：陈蔚
注册资本：150 亿元人民币
成立日期：2017 年12 月29 日
营业期限：2017 年12 月29 日至无固定期限
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
2.股东情况
交银投资控股股东为交通银行股份有限公司，其持有交银投资 100%股权。
3.主要业务情况
交银投资是国务院确定的首批试点银行债转股实施机构，主要从事债转股及其配套支持业务。着力推进市场化债转股主责主业，有效降低企业杠杆率，积极服务实体经济发展。
4.与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5.主要财务数据
截至2022 年12 月31 日，交银投资（合并口径）经审计的总资产为
619.56 亿元，净资产为204.15 亿元；2022 年实现净利润11.24 亿元。
（二）中银资产
1.基本情况
公司名称：中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市东城区朝阳门内大街2 号C 座15 层
法定代表人：黄党贵
注册资本：145 亿元人民币
成立日期：2017 年11 月16 日
营业期限：2017 年11 月16 日至无固定期限
经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股东情况
中银资产控股股东为中国银行股份有限公司，其持有中银资产 100%股权。
3.主要业务情况
中银资产是由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构，为中国银行一级全资子公司。中银资产秉承中国银行集团发展战略，落实国家供给侧结构性改革部署，以市场化、法
治化债转股为手段，为客户提供优质高效的综合金融服务，满足企业降低杠杆率和多元化融资需求，为提升服务实体经济质效、防范和化解金融风险做贡献。
4.与上市公司之间的关联关系
中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5.主要财务数据
截至2022 年12 月31 日，中银资产（合并口径）经审计的总资产为
854.98 亿元，净资产为201.32 亿元；2022 年实现营业收入23.85 亿元，2022 年实现净利润22.40 亿元。
三、受让五公司股权
（一）标的公司情况
1.基本情况
公司名称：黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司
统一社会信用代码：91230102672942260L
类型：其他有限责任公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡
法定代表人：郑华
注册资本：30,789.80 万元
实缴出资：30,789.80 万元
成立日期：2008 年06 月06 日
营业期限：长期
经营范围：许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;施工专业作业; 文物保护工程施工；公路管理与养护;检验检测服务。
一般项目：建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；水泥制品制 造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料生产 专用机械制造；新型建筑材料制造(不含危险化学品)；建筑材料销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住 房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
2.主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 198,148.81 216,057.02
归属于母公司股东权益 51,304.40 52,332.26
2022 年度 2023 年 1-8 月
营业收入 110,876.62 60,420.54
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