重要内容提示:
本公告是对公司已披露的编号为“2016-084”、“2016-086”临时公告的
后续进展公告。
交易简要内容：龙建路桥股份有限公司拟以1,000,723.08元人民币受让
拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有
限公司84.90%股权。上述交易完成后，黑龙江省龙建路桥第一工程有限
公司由公司控股子公司变更为公司全资子公司，公司合并报表范围未改
变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2016年8月，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）与拉萨市城市建设投资经营有限公司（以下简称“拉萨城投”）签署了《增资协议书》，约定由拉萨城投以货币方式认缴出资132,186.83万元人民币对黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）进行增资，认缴期限20年；其中84,900.00万元人民币计入一公司的注册资本，其余47,286.83万元人民币计入一公司的资本公积。增资完成后，公司和拉萨城投将分别持有一公司15.10%和84.90%的股份。一公司各股东按照实缴出资比例行使股东表决权（详见公司于2016年8月在上海证券交易所网
股权，公司拟以1,000,723.08元受让。
公司于2018年10月30日以通讯方式召开了第八届董事会第五十三次会议，应参会董事11人，实际到会董事11人，审议并通过了《关于公司拟受让拉萨城投持有的一公司股权的议案》（11票赞成，0票反对，0票弃权）。公司独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了本次交易的前提下，发表意见如下：
公司本次受让拉萨城投持有一公司股权，符合公司未来经营的需要，不存在损害中小股东利益的情况。本次受让股权审议程序符合《上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司独立董事一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
鉴于中联资产评估集团有限公司是具有从事证券、期货业务资格的专业评估公司，在评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，与一公司和相关当事方没有现存或者预期的利益关系，满足独立性和专业性的要求，我们同意聘任中联资产评估集团有限公司为本次的评估机构，并接受该评估机构出具的中联评报字[2018]第1822号《资产评估报告》。
统一社会信用代码：91540100783505979L
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：西藏拉萨市城关区纳金路74号拉萨城投大厦
法定代表人：多吉旺久
注册资本：12,000万元
成立日期：2006年5月9日
营业期限：2006-05-09至2036-05-08
经营范围：房地产开发；承包经营和技术咨询；房地产买卖、租赁；房屋的维修、装修、装饰；物业管理；旅游服务；非金属材料、建筑材料、化工原料、木材、机电设备（不含小轿车）、轻工产品的销售；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）
拉萨城投是拉萨市国资委全资设立的企业，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，具备履约能力。拉萨城投近年来实现了稳定跨越式发展，2015年实现营业收入177,781.47万元，2016年实现营业收入252,650.15万元，2017年实现营业收入754,511.72万元。
拉萨城投最近一年（2017年）经审计的主要财务指标如下：
2、权属状况说明
一公司产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）一公司基本情况介绍
公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司
统一社会信用代码：912301096729328200
类 型：其他有限责任公司
住 所：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90号
法定代表人：宁长远
注册资本：100,000万元
成立日期：2008年05月21日
营业期限：2008年05月21日至无固定期限
公司持股比例：99.58%（按实缴出资计算）
经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；工程机械设备租赁；建筑模板租赁；路桥施工工艺技
的控股股东。
一公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 152,708.73 128,731.63
负债总额 131,431.29 107,593.45
净资产 21,277.44 21,138.18
2018年1-6月 2017年度
营业收入 33,362.33 102,962.40
净利润 114.63 603.36
扣除非经常性损益后的净利润 87.13 525.44
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）交易标的评估情况
公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行收购事项的评估工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格，公司独立董事认同其专业能力；评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，得到了公司独立董事的认可。
评估师经过对一公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合
（2）企业主营业务收入主要来源于道桥建设收入，不考虑企业未来可能新增的业务。
（3）被评估企业未来可持续获取目前办公场所及土地的租赁使用。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、审计委员会对重要评估参数及评估结论合理性发表的意见
根据董事会尽职调查情况以及一公司的资产构成和主营业务特点，采用的收益法是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即按收益途径采用现金流折现方法（DCF）及其模型，估算经营性资产的价值，再考虑基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。审计委员会认为本次评估所采用的评估方法、未来年度收益、现金净流量的选取依据合理。
本次计算折现率的无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率。鉴于评估对象的主营业务属于其他建筑行业，参照沪深两市24家其他建筑行业类上市公司，以2013年7月至2016年6月150周的市场
3、评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。一公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面21,427.41万元，评估后股东全部权益价值23,826.74万元，评估增值2,399.33万元，增值率10.07%。
4、评估结果公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
上述评估结果已于2018年10月24日在黑龙江省建设集团有限公司完成备案。
四、受让方案
股权转让完成后，公司持有一公司100%的股权。转让前拉萨城投按一公司章程的规定应缴但未缴纳的注册资本84,836万元,其出资义务由公司在未来18年内根据公司的经营需要及时以货币形式缴纳；拉萨城投原应计入资本公积的投资47,286.83万元，尚未缴足部分公司无需继续缴纳，也不再负有其他投资义务。
受让后，一公司的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
龙建股份 100,000.00 货币 100
合计 100,000.00 货币 100
五、股权转让协议的主要内容
甲方：拉萨市城市建设投资经营有限公司
乙方：龙建路桥股份有限公司
目标公司：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司
1、转让的标的股权
甲方将所持有的一公司的84.90%的股权转让给乙方。转让后，甲方不再持有一公司股权，乙方持有一公司100%的股权。
标的股权转让完成后，就转让前甲方按一公司章程的规定应缴但未缴纳的注册资本84,836万元，其出资义务由乙方按公司章程规定的出资期限、出资方式及公司的经营需要及时向一公司缴纳；甲方原拟
应资质的中联资产评估集团有限公司对一公司净资产进行评估，并按经建设集团备案的评估结果确定股权转让价格。
根据中联资产评估集团有限公司2018年10月18日出具的中联评报字[2018]第1822号《资产评估报告》，截至2018年6月30日一公司股东全部权益价值为23,826.74万元，甲方实际出资所对应的股东权益价值为1,000,723.08元，该评估结果已于2018年10月24日建设集团备案。据此确定甲方股权转让价款总计为1,000,723.08元。
（2）乙方应于本协议生效之日起30日内，将上述转让价款存入甲方指定的银行账户。
3、过渡期安排
（1）过渡期：自评估基准日后，至一公司就本次股权转让事宜在工商登记机关办理完毕变更登记手续期间。
（2）过渡期内，一公司的盈亏由甲乙双方按实缴出资比例享有和承担；自股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再享受股权的权利。
（3）过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《审
在标的股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益；标的股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）甲方保证标的股权转让事宜依法履行了内部决策程序、取得了相关权力机构批准，本协议的签署获得合法有效的授权，有权签署本协议。
（3）乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。
（4）甲方保证协助乙方取得目标公司股权有关的文件和资
