上海宝信软件股份有限公司章程
（2001 年 4 月 30 日 2001 年第二次临时股东大会审议通过）
（根据 2023 年第一次临时股东大会授权，2025 年 10 月 26 日修订）
目录
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......8
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的提案与通知......11
第六节 股东会的召开......12
第七节 股东会的表决和决议......14
第五章 董事和董事会......16
第一节 董事的一般规定......16
第二节 董事会......19
第三节 独立董事......22
第四节 董事会专门委员会......23
第六章 党 委...... 25
第七章 高级管理人员......26
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......27
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度......27
第一节 财务会计制度......27
第二节 内部审计......29
第三节 会计师事务所的聘任......30
第四节 总法律顾问制度......30
第十章 通知和公告......30
第一节 通知......30
第二节 公告......31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......31
第一节 合并、分立、增资和减资......31
第二节 解散和清算......32
第十二章 修改章程......33
第十三章 附 则......34
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面
贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海宝信软件股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市证券管理办公室沪证办（1993）第 098 号和上海市外国投资工作委员会沪
外资委批字（94）第 514 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为企股沪总字第 019032 号（市局），统一社会信用代码91310000607280598W。
第三条 公司于 1993 年 9 月 25 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 15,840.37 万股，其中国家股 13,640.37 万股；社会法人股 1,000 万股；社会公
众股 1,200 万股。社会公众股于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市（其中 240 万职工
股于 1994 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市）；公司向境外投资人发行的以外币认购并
且在境内上市外资股为 8,000 万股，于 1994 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：上海宝信软件股份有限公司
英文名称：Shanghai Baosight Software Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为人民币 2,870,778,802 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务
负责人、董事会秘书。
第十四条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守
信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：
公司以自主可控工业软件为根基，坚持创新引领，全面提供数智化整体解决方案和产品，积极推进行业智能化改造和数字化转型，努力为员工、客户和股东创造价值。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；软件销售；软件外
包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；互联网安全服务；网络技术服务；商用密码产品销售；信息安全设备销售；网络设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备销售；机械电气设备销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以公司主管机关批准、登记为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司的人民币普通股、境内上市外资股均在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为原上海钢管厂、认购的股份数为 13,640.37 万股，出资方式
为实物投资，出资时间为 1993 年 9 月 25 日。
第二十二条 公司已发行的股份数为 2,870,778,802 股。
公司的股本结构为：人民币普通股 2,146,928,818 股，占 74.79%；境内上市外资股
723,849,984 股，占 25.21%。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销
