上工申贝（集团）股份有限公司
章 程
（2025 年 12 月修订草案）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》、上海市《股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1993）405 号文批准，以公开募集方式设立，
1993 年 12 月 16 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册
号：企股沪总字第 019029 号。
1994 年 7 月 1 日，《公司法》实施后，根据国务院国发（1995）17 号《国务院关
于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改生（1995）117 号文，以及上海市体改委（96）第 016号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码为 91310000132210544K。
第三条
（一）公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 119,204,900 股（其中发起人股为 97,204,900 股）。于 1994 年 3 月
11 日在上海证券交易所上市（内含公司职工股 240 万股，于 1994 年 9 月上市）。公司
向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 7,500 万股，于
1994 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。
（二）公司 1996 年年度股东会审议通过每 10 股资本公积金转增 3 股的决议，转
增后公司股份总数为 252,466,370 股。
（三）公司 2002 年年度股东会审议通过每 10 股资本公积金转增 1.5 股的决议，转
增后公司股份总数为 290,336,328 股。
（四）2003 年 10 月 30 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133 号《关于
核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发 1 亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为 390,336,328 股。
（五）公司 2003 年年度股东会审议通过每 10 股资本公积金转增 1.5 股的决议，转
增后公司股份总数为 448,886,777 股。
（六）2014 年 2 月 28 日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2014]237 号）
《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票，发行股数为 99,702,823 股，发行完成后公司股本总数为 548,589,600 股。
（七）2020 年 9月 16 日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2020]2269 号文）
《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于
2021 年 9 月 8 日非公开发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，发行完成后公司股
本总数为 713,166,480 股。
第四条 公司名称:
中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司
英文全称：Shang Gong Group Co.,Ltd.
第五条 公司注册地址:
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼 A-D室
邮政编码：200122
第六条 公司注册资本为人民币柒亿壹仟叁佰壹拾陆万陆仟肆佰捌拾元。
公司因增加或者减少注册资本，在股东会通过同意增加或减少注册资本及修改公司章程事项的决议后，由股东会授权董事会依法办理注册资本变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员都具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以研发、生产、销售缝制、焊接、成型等工艺设备、汽车零部件、低空飞行器等为主业，兼顾现代物流等其他业务，坚持技术创新，实施跨国经营，将公司发展成为具有柔性材料连接工艺技术核心竞争力的智能制造先进企业，为全球客户、公司员工和全体股东创造更高的价值，并承担相应社会责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；航空运输设备销售。
上述公司经营范围以市场监督管理部门最终审核登记的内容为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为上海轻工控股（集团）公司发行 9,720.49 万股，占公司
成立时可发行普通股总数的 50.05%。出资方式和出资时间：原公司将经评估的全部账
面净资产折成国家股投入，上海会计师事务所对此于 1993 年 12 月 2 日出具了投入注
册资本的验证报告。
第二十条 公司已发行的股份总数为 713,166,480 股。
公司的股本结构为：
人民币普通股（A股）469,222,730 股，占总股本 65.79%；
境内上市外资股（B股）243,943,750 股，占总股本 34.21%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
