证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-045
上工申贝（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开的
第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同步修订《公司章程》附件，即《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况说明
根据有关规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟自股东大会审议通过相关议案起，不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
1、变更公司经营范围；
2、不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
3、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
4、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
5、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，进一步完善独立董事、董事会及专门委员会相关职权；
6、强化公司董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款。
7、因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订。
具体修订内容详见公告附件《<上工申贝（集团）股份有限公司章程>修订对照表》《<股东会议事规则>修订对照表》和《<董事会议事规则>修订对照表》。
三、公司经营范围变更情况
公司根据实际经营情况和监管要求，拟对原经营范围进行调整，具体情况如下：
变更前经营范围：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。
拟变更经营范围：第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编
辑出版、制作业务）；航空运输设备销售。
上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。
前述取消监事会并修订《公司章程》及其附件的事项尚须经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后生效，董事会授权公司管理层或其授权的相关人员在公司股东大会审议通过后向市场监督管理局办理《公司章程》备案登记等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件 1：《上工申贝（集团）股份有限公司章程》修订对照表
章程原条款 章程新条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
（新增） 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司的经营宗旨：以研发、生 第十三条 公司的经营宗旨：以研发、生
产、销售工业缝纫机、焊接机、成型等连 产、销售缝制、焊接、成型等工艺设备、接工艺设备制设备为主业，兼顾现代物 汽车零部件、低空飞行器等为主业，兼顾流、其他产业，坚持科技创新，实施跨国 现代物流等其他业务，坚持技术创新，实经营，将公司发展成为具有核心竞争力的 施跨国经营，将公司发展成为具有柔性材现代装备先进制造企业，为全球客户和公 料连接工艺技术核心竞争力的智能制造司员工以及全体股东创造更高的价值，并 先进企业，为全球客户、公司员工和全体
尽力承担更多的社会责任。 股东创造更高的价值，并承担相应社会责
任。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 施员工持股计划的除外。
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
…… 会计账簿、会计凭证；
……
章程原条款 章程新条款
第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 销。但是，股东会、董事会会议的召集程内容违反法律、行政法规的，股东有权请 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
求人民法院认定无效。 产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效方式违反法律、行政法规或者本章程，或 力存在争议的，应当及时向人民法院提起者决议内容违反本章程的，股东有权自决 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
销。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
