上海新动力汽车科技股份有限公司
章程
（2024 年 4 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 党、纪、工、团组织和职工
第九章 子公司和分公司
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
上海新动力汽车科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海新动力汽车科技股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1993）411 号文件批准，由国有企业改制，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年10 月，公司按照沪体改委（96）第 016 号文件、国务院国发（1995）17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知和国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生（1995）117号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》文件的要求，对照《公司法》进行了规范，经有关部门审核确认后，依法履行了重新登记手续。
公司统一社会信用代码为： 91310000607234882G。
第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室沪证办（1993）
111 号文件批准，首次向社会发行股份 329,424,400 股。其中，公司向境内社会
公众发行的以人民币认购的内资股（A 股）18,000,000 股，于 1994 年 3 月 11
日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市
的境内上市外资股（B 股）100,000,000 股，于 1993 年 12 月 28 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司中文名称：上海新动力汽车科技股份有限公司
公司英文名称：Shanghai New Power Automotive Technology
Company Limited
第五条 公司住所：上海市军工路 2636 号
邮政编码：200438
第六条 公司现有注册资本为人民币 1,387,821,784 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员为总经理和其他高级管理人员，其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司建立质量管理、环境管理、内部控制、职业健康安全管理等体系。公司应将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，并定期报告社会责任履行的情况。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：满足用户需求，发展高新技术、高附加值的智能低碳整车、动力总成等产品，为汽车、工程机械、农机、船舶、发电机组等市场提供系统化解决方案。公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，按照市场需求依法经营，依法管理，参股、控股其他企业或与其他企业合作，实现集约化和多元化经营，为用户、投资者和社会创造最大价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备安装改造修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；动力科技、整车及零部件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电技术服务；电机制造；电动机制造；船用配套设备制造；机动车修理和维护；电池销售；电池制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售、专用化学产品销售（不含危险化学品）；报废机动车回收；报废机动车拆解；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 329,424,400 股，向发起
人上海柴油机厂（国家股）发行 201,424,400 股，占公司可发行普通股总数的61.14％。
第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为 1,387,821,784 股，其中内资股股东持有 1,043,024,484 股，境内上市外资股股东持有 344,797,300 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股权变动除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5％股份以上的股
东，将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出，或者在卖出之日后6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
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