香溢融通控股集团股份有限公司章程
（2025 年修订）
目 录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的提案与通知......11
第六节 股东会的召开......12
第七节 股东会的表决和决议......14
第五章 党 委......17
第六章 董事和董事会......18
第一节 董事的一般规定......18
第二节 董事会......20
第三节 独立董事......24
第四节 董事会专门委员会......26
第七章 高级管理人员......27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......28
第一节 财务会计制度......28
第二节 内部审计......30
第三节 会计师事务所的聘任......31
第九章 通知和公告......31
第一节 通 知......31
第二节 公 告......32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节 合并、分立、增资和减资......32
第二节 解散和清算......33
第十一章 修改章程......35
第十二章 附 则......35
第一章 总 则
第一条 为维护香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准，以定
向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”，1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙区
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革办
公室甬体改〔1993〕38 号文批准同意，更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》规定，进行规范，依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红鹰实业投资股份有限公司”，依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集
团 股 份 有 限 公 司 ， 依 法 履 行 了 重 新 登 记 手 续 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330200704803899K。
第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准，1993 年 12
月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认，首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万
股，均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 1994 年 2 月 24 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（中文全称）香溢融通控股集团股份有限公司
（英文全称）SUNNY LOAN TOP CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国浙江省宁波市和义路 109 号 2 层、11-12 层
邮政编码：315099
第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业执照营业期限为 1998 年 1 月 8 日
至长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以发展为主题，以效益为中心，按照积极稳健、做精做强的经营管理理念，通过科学决策、严谨管理、规范运作，将公司打造成具有完善的法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、可持续发展的上市公司，实现股东利益的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：控股公司服务；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；文艺创作；服装服饰零售；服装服饰批发；日用杂品销售；建筑材料销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；照相机及器材销售；办公用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；金属链条及其他金属制品销售；家用电器销售；汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；珠宝首饰零售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住宅水电安装维护服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国际货物运输代理；眼镜销售（不含隐形眼镜）；机械设备租赁；珠宝首饰回收修理服务；生产性废旧金属回收；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；畜牧渔业饲料销售；供应链管理服务；广告设计、代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售；烟草制品零售；餐饮服务；食品销售；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙地方工业公司。认购方式：除宁波市郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股外，其余发起人均以现金投入。
第二十一条 公司股份总数为 454,322,747 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一
