上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
闻泰科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序...... 7
第五章 本次股票期权的预留授予情况...... 9
一、股票期权预留授予的具体情况...... 9
二、关于本次预留授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明...... 10
第六章 本次股票期权的预留授予条件说明......11
一、股票期权的预留授予条件 ......11
二、董事会对预留授予条件成就的情况说明...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”、“公司”）2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在闻泰科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供闻泰科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由闻泰科技提供，闻泰科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；闻泰科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
闻泰科技、上市公司、公司 指 闻泰科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、 指 闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
本计划、激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于闻泰科技
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
司）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买上市公司股份的价格
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公
司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《闻泰科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）闻泰科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、公司于 2023 年 8 月 6 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体情况详见公司于 2023 年 8 月 7 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
二、公司于 2023 年 8 月 7 日至 2023 年 8 月 16 日期间将本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了
核查意见，具体情况详见公司于 2023 年 8 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
三、公司于 2023 年 8 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于 2023 年 8 月 23 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
四、公司于 2023 年 8 月 25 日召开第十一届董事会第二十三次会议及第十
一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年股票期权激励计划的
激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
五、公司于 2023 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本激励计划股票期权的首次授予登记工作。
六、公司于 2023 年 10 月 25 日召开第十一届董事会第二十六次会议及第十
一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
第五章 本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
2、预留授予日：2023 年 10 月 25 日
3、行权价格：38.59 元/股
4、预留授予数量：113.0502 万份
5、预留授予人数：451 人
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 4
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