上海爱旭新能源股份有限公司
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2025年第二次临时股东会
会议资料
（会议召开时间：2025年12月29日）
上海爱旭新能源股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 12 月 29 日（星期一）下午 1:30
会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心
会议召集人：董事会
参会人员：
1.截止 2025 年 12 月 22 日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍本次股东会出席情况及见证律师
三、推选计票员、监票员
四、提请股东会审议如下议案
议案1：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件的议案
议案2：关于修订《对外投资管理制度》及其他制度文件并制定部分治理制度的议案
议案3：关于与关联方签署设备采购合同的议案
议案4：关于董事会换届及选举第十届董事会非独立董事的议案
议案5：关于董事会换届及选举第十届董事会独立董事的议案
五、股东发言
六、与会股东投票表决
七、统计并宣布投票表决结果
八、由见证律师宣读本次股东会的法律意见书结论意见
九、宣读股东会决议并宣布本次股东会闭会
议案 1
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件的
议案
尊敬的各位股东：
公司拟根据股权激励计划激励对象股票期权自主行权、向特定对象发行股票等情况变更公司注册资本；根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；同时为进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
（一）股票期权自主行权引起的股份变动
2023 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，自 2023
年 5 月 17 日进入可行权期。2024 年 2 月 23 日至 2024 年 3 月 26 日，激励对象累计
行权 6,990 份股票期权，导致公司注册资本增加 6,990 元。
2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，
自 2024 年 1 月 3 日进入可行权期。2024 年 2 月 23 日至 2024 年 12 月 16 日，激励对
象累计行权 300,164 份股票期权，导致公司注册资本增加 300,164 元。
上述股票期权自主行权合计导致公司注册资本增加 307,154 元。
（二）向特定对象发行股票引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1549 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）290,939,318 股，增加注册资本 290,939,318 元。本次向特定对象
发行股票的募集资金已于 2025 年 9 月 10 日全部到位，并于 2025 年 9 月 22 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续。
综合上述股本变化，公司股份总数由 1,826,003,451 股增加至 2,117,249,923 股，
注册资本由 1,826,003,451 元增加至 2,117,249,923 元。
二、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
三、《公司章程》及附件修订情况
为进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，基于上述注册资本变更、取消监事会等事项，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，修
订 后 的 内 容 具 体 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>以及制定、修订其他公司治理制度的公告》（临 2025-110 号）、《公司章程》（2025
年 12 月草案）、《股东会议事规则》（2025 年 12 月草案）和《董事会议事规则》
（2025 年 12 月草案）。
公司董事会提请股东会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更事项最终以主管机关备案内容为准。
本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案 2
关于修订《对外投资管理制度》及其他制度文件并制定部分治
理制度的议案
尊敬的各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及本次《公司章程》修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》进行修订并制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公
司于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《对
外投资管理制度》（2025 年 12 月草案）、《对外担保管理制度》（2025 年 12 月草
案）、《关联交易决策制度》（2025 年 12 月草案）和《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2025 年 12 月草案）。
本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案 3
关于与关联方签署设备采购合同的议案
尊敬的各位股东：
一、关联交易概述
为满足公司济南基地最新一代 ABC 技术工艺的生产需要，公司下属子公司山东爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“山东爱旭”）拟与苏州普伊特自动化系统有限公司（以下简称“苏州普伊特”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片
湿法生产设备共计 15 套（25 台），合同总金额为 5,508.00 万元（含税）。
除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方累计发生的关联交易共 13 笔，授权或签署合同总金额为 12,515.47 万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司连续十二个月内与同一关联方之间发生的关联交易累计金额达到并超过了最近一期经审计净资产的 5%，因此本次关联交易尚需获得公司股东会的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司实际控制人陈刚同为苏州普伊特的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州普伊特构成本公司关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：苏州普伊特自动化系统有限公司
统一社会信用代码：91320506MA26AD7U61
成立时间：2021 年 6 月 17 日
注册地及主要办公地点：苏州市吴中区临湖镇浦庄大道 2988 号 3 栋厂房一层
法定代表人：张淋
注册资本：3,000.00 万元
股权结构：珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）持有苏州普伊特 100%股份。珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）
持有珠海迈科斯 90%股份。公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓 70%股份，间接控制苏州普伊特。
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力分析：苏州普伊特及其母公司珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备。
基于研发创新和技术保密性的要求，自 2021 年以来，苏州普伊特及其母公司珠海迈科斯已先后为本公司提供了多个批次、多种型号的光伏湿法设备、涂布设备及配套售后服务，且均实现按期交付。其技术实力、研发能力、交付可靠性和服务响应及时性均得到了验证，已成为公司光伏湿法生产设备的核心供应商。
苏州普伊特目前在苏州建有大型生产基地，在光伏湿法设备领域拥有强大的研发能力和成熟的量产设备制造经验，2025 年 7 月公司亦向其采购了新型涂布机样机，该设备交付后试用情况良好，达到预期设计目标。本次是根据样机的试用结果所开展的量产机型采购，苏州普伊特基于样机的设计及制造经验可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。此外，根据对其财务状况和资信状况的调查，苏州普伊特经营稳健，信誉良好，具备相应履约能力。
（三）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、本次合同的主要内容
（一）合同主体
买方：山东爱旭太阳能科技有限公司
卖方：苏州普伊特自动化系统有限公司
（二）合同设备及价格
设备名称 采购方 供货方 数量 含税总价
（套） （万元）
涂布机系统及配套清洗 山东爱旭 苏州普伊特 15 5,508.00
机等
（三）合同总价组成
合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、功能、培训、
