证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2025－033
上海爱旭新能源股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 4 月 28 日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体的修订原因和修订情况如下：
一、注册资本变更情况
2024 年 6 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2022 年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的 21,014 股限制性股票；因部分激励对象离职及 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果未达标，董事会同意回购注销《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2023 年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的 132,224 股限制性股票。
2024 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销2022年激励计划及2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的304,582股限制性股票。
2025 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于
注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职以及公司 2024 年度业绩考核未达标，董事会同意回购注销 2022 年激励计划及 2023 年激励计划中已授予但尚未解除限售的 1,307,061 股限制性股票。
上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由1,827,768,332股变更为1,826,003,451股，公司注册资本将由人民币 1,827,768,332 元变更为人民币 1,826,003,451 元。
二、《公司章程》修订内容
根据上述注册资本变动情况，同时根据中国证监会颁布并于 2025 年 3 月 28 日
生效实施的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《公
司章程》进行修订，本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东会进行审议，修订
前后的条款对比具体如下：
公司章程（草案）
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
1 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关 交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》
规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海爱旭新能源股份有限公司（以 第二条 上海爱旭新能源股份有限公司（以
下简称“公司”）系按照《公司法》和其他有关 下简称“公司”）系按照《公司法》和其他有关
2 规定成立的股份有限公司。公司以募集方式设立， 规定成立的股份有限公司。公司以募集方式设立，
在上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信 在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执
用代码为：91310000132269407T。 照，统一社会信用代码为：91310000132269407T。
3 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,827,768,332 元。 1,826,003,451 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条（新增） 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
5 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购股份为限对公司承担
6 以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
7 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
8 指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书以 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他 书以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的
人员。 其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
9 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
10 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股 1 元。 明面值。
第十九条 公司股份总数为 1,827,768,332 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
11 股，公司现有的股本结构为：普通股 1,827,768,332 1,826,003,451 股，公司的股本结构为：普通股
股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 1,826,003,451 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
12 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
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