证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025－056
湖南海利化工股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
首次授予日：2025 年 10 月 23 日
首次授予数量：1,638.00 万股
首次授予价格：3.27 元/股
湖南海利化工股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年10月23日召开第十届董事会二十四次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）的规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年10月23日为授予日，授予224名激励对象1,638.00万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2025年4月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
同日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等议案。
2、2025年5月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及首次授予激励对象名单的核查意见》。
同日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。
3、2025年6月17日，公司收到控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司转发的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于对海利股份实施2025年限制性股票激励计划的批复》（湘国资函〔2025〕43号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。
4、2025年9月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
同日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
5、2025年9月30日至2025年10月10日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年10月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2025年10月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2025年10月17日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2025年10月23日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》。
同日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中关于授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司2025年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月23日为限制性股票授予日，向符合条件的224名首次授予激励对象授予1,638.00万股限制性股票，授予价格为3.27元/股。
（四）本激励计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2025 年 10 月 23 日
2、首次授予数量：1,638.00 万股
3、首次授予人数：224 人
4、首次授予价格：3.27 元/股
5、授予股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票
6、本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获
授权益数量比例
首次授予的限制性 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
股票第一个解除限 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
股票第二个解除限 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月
股票第三个解除限 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
售期 完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（3）解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第①条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解 除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第②条规定的，该 激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
③公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2025-2027年的假设3个会计年度中，分年度进 行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励 对象的解除限售条件。本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所 示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2
