证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2025-100
债券代码：242519 债券简称：25豫园01
债券代码：242813 债券简称：25豫园02
债券代码：242814 债券简称：25豫园03
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及部分公司制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2025年11月20日召开公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订部分公司制度的议案》，同日召开第十一届监事会第三十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
1、取消公司监事会的相关情况
根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，同时结合自身实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与财务委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
2、2025年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记情况
2025年3月25日，公司召开了第十一届董事会第四十次会议和第十一届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年3月25日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予268万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次激励计划授予数量由268万股调整为261.20万股。2025年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2025年4月22日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券变更登记证明》。2025年限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的3,894,331,613股增加至3,896,943,613股。具体详见公司于2025年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2025－049）。
3、限制性股票回购注销情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励计划合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，公司于2025年7月30日召开第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定，因（1）激励对象谢颖、徐坚凌、唐美一、郭琰峰、施一晨、徐啸天、王帅、刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）2022年激励计划第三个解除限售期及2023年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,485,340股（其中2021年限制性股票激励计划23,460股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币125,980.20元；2022年限制性股票激励计划2,567,380股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币9,807,391.60元；2023年限制性股票激励计划1,894,500股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币7,180,155.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的
现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2025年9月29日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,896,943,613股减少至3,892,458,273股。具体详见公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2025－081）。
由于2025年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记及激励计划所涉限制性股票回购注销的实施完成，公司股本变动情况如下：
单位：股
2025 年限制性股 激励计划所涉
类别 变动前 票激励计划所涉 限制性股票回 变动后
限制性股票授予 购注销变动
登记
有限售条件股 4,485,340 2,612,000 -4,485,340 2,612,000
份
无限售条件股 3,889,846,273 0 0 3,889,846,273
份
总计 3,894,331,613 2,612,000 -4,485,340 3,892,458,273
鉴于监事会取消、公司注册资本变更并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，本次修订的主要条款如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一条 为维护上海豫园旅游商城（集 第一条 为维护上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股 团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
和其他有关规定，制订本章程。 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,894,331,613 元。 3,892,458,273 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司的全部资本划分为等额股 第九条 公司的全部资本划分为等额股
份，股东以认购的股份为限对公司承担责任， 份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司成立时经批准发行的普 第十九条 公司成立时经批准发行的普
通股总数为 112,904,280 股，其中向上海豫 通股总数为 112,904,280 股，面额股的每股
园商场股份有限公司……。 金额为 1 元。其中向上海豫园商场股份有限
公司……。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3,894,331,613 股，均为普通股，每股面值 1 3,892,458,273 股，均为普通股，每股面值 1
元。 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条 公司或公司的子公司（包 施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 会按照本章程或者股东会的授权作出决
