上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
文 件
2026 年 1 月 20 日
股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、 本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意
见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东会就选举非职工董事（包括独立董事）时，实行累积投票制。即公司股东会选举非职工董事（包括独立董事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事, 但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议
的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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议 程
时间：2026 年 1 月 20 日下午 13：30
议程：
一、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
二、 逐项审议《关于修订部分公司制度的议案》；
三、 审议《关于董事会换届选举的议案》；
四、 股东审议发言、现场表决；
五、 宣读现场表决结果；
六、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
二、 关于修订部分公司制度的议案 ...... 9
三、 关于董事会换届选举的议案 ...... 10
议案一
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2026 年第一次临时股东会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司内部规范治理的需要并结合公司实际情况，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟对《公司章程》作出修订，本次具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的联席总裁、执行总裁、高级副 员是指公司的联席总裁、执行总裁、董事会 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及 秘书、财务负责人及由董事会任命的其他特
由董事会任命的其他特定管理人员。 定管理人员。
第四十八条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程规定董事会人数 2/3（8 人） 数或者本章程规定董事会人数 2/3（10 人）
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计与财务委员会提议召开时； （五）审计与财务委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第八十五条 股东会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东应当回避表决，其所代表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
联股东的表决情况。 的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序如 有关联关系的股东的回避和表决程序如
下： 下：
…… ……
（三）若关联股东对董事会是否构成关 （三）若关联股东对董事会是否构成关
联关系的决定有异议的，有权向有关证券主 联关系的决定有异议的，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是 管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在 否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作 证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投 出最终有效裁定之前，该股东应当回避表票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数。 效表决总数。
…… ……
第一百一十一条 董事会由 12 名董事 第一百一十一条 董事会由 15 名董事
组成，其中独立董事 4 名。 组成，其中独立董事 5 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司首席执 （十）决定聘任或者解聘公司首席执
行官（CEO）、总裁、董事会秘书，并决定其 行官（CEO）、总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官 报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）或总裁的提名，决定聘任或者解聘 （CEO）或总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副 公司联席总裁、执行总裁、财务负责人等高总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
其报酬事项和奖惩事项； 项；
…… ……
第一百四十四条 公司可设首席执行官 第一百四十四条 公司可设首席执行官
（CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或 （CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或解
解聘。 聘。
根据公司经营管理工作的需要，可设联 根据公司经营管理工作的需要，可设联
席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁若 席总裁、执行总裁若干名协助首席执行官干名协助首席执行官（CEO）及总裁承担相 （CEO）及总裁承担相关经营管理职责，由关经营管理职责，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（CEO）、总裁、联席总 公司首席执行官（CEO）、总裁、联席总
裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事 裁、执行总裁、董事会秘书、财务负责人以会秘书、财务负责人以及由董事会任命的其 及由董事会任命的其他特定管理人员为公司
他特定管理人员为公司高级管理人员。 高级管理人员。
第一百四十八条 首席执行官（CEO） 第一百四十八条 首席执行官（CEO）
及总裁对董事会负责，行使下列职权： 及总裁对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司联 （六）提请董事会聘任或者解聘公司联
席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、 席总裁、执行总裁、财务负责人等高级管理
财务负责人等高级管理人员； 人员；
…… ……
第一百五十二条 联席总裁、执行总 第一百五十二条 联席总裁、执行总裁
裁、高级副总裁、副总裁由首席执行官 由首席执行官（CEO）及总裁提请董事会任（CEO）及总裁提请董事会任免，联席总 免，联席总裁、执行总裁协助首席执行官裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首 （CE
