上海望春花(集团)股份有限公司1997年配股说明书
配股主承销商:福建兴业证券公司
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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府 及国家证券管理部门对本次配股所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:望春花
公司正式名称:上海望春花(集团)股份有限公司
公司注册地址:上海市长安区北快翟路1168号
配股主承销商:福建兴业证券公司
配股分销商:吉林省证券有限责任公司
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以现有股本12,699.0409万股为基数,向全体股东按每10 股配2.3076股进行配股,其中,社会公众股股东(包括非流通的转配股股 东)还可按每10股配4.0777股的比例受让发起人股和社会法人股的1,526.71万股配股权。
配售发行数量:2,930.547万股
每股配售价格:人民币3.60元
一.绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及证监发字[1996]17号文《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法规的规定,为本公司97年3月22日二届四次董事会和97年4月26日1996年度股东 大会通过的《上海望春花(集团)股份有限公司1997年增资配股方案报告》的决议而制定。经上海证券管理办公室沪证司(1997)058号文同意,中国证券监督管理委员会证监上字[1997]104号文批准实施。公司董事会 全体人员对本说明书内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中 列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二.配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:中国上海市黄浦路15号
电话:021-63068888
传真:021-63063076
2.发行人:上海望春花(集团)股份有限公司
法定代表人:李培佩
地址:上海市长宁区北翟路1168号 邮编:200335
联系人:王建明 严建中
电话:021-6398803*5315或5308 传真:021-62399024
3.主承销商:福兴业证券公司
法定代表:兰荣
联系地址:上海金陵东路368号
联系人:曹敏 刘劲林 王廷富
电话:021-63553193
4.分销商:吉林省证券有限责任公司
法定代表人:祁崇焕
地址:长春市斯大林大街63号
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市闵行路67号
电话:021-63566657 传真:021-65359066
6.律师事务所:上海市金茂律师事务所
地址:上海市愚园路168号环球世界大厦2103A-2105
联系人:吴伯庆 李志强
电话:021-62496040或62495609 传真:021-62495611
7.会计师事务所:上海会计师事务所
地址:上海市溧阳路255号中国华源大厦5楼
联系人:徐惠勇
电话:021-63264679 传真:021-63290719
三.配售方案
1.股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
每股配股价:3.60元
配售发行股份的数量:2,930.547万股
2.股东配股比例:
全体股东按10:2.3076的比例配股,其中发起人股东可配1200.842万股,社会法人股股东可配865.705万股,社会公众股股东可配864万股。发 起人股东认购250万股,社会法人股股东认购289.837万股,剩余的1,526.71万股配股权以10:4.0777的比例转让给社会公众股股东。
3.预计募集资金总额及发行费用:
可募集资金约10,257万元人民币,扣除本次配股的承销费153.855万元,预计实际配股款总额为为10,103.145万元。
4.股权登记日及除权基准日:
股权登记日为1997年12月17日
除权基准日为1997年12月18日
5.发起人股股东出让配股权的承诺,根据公司二届四次董事会和1996年度股东大会的决议,经上海鑫达实业总公司鑫总发(1997)3号文同意 将950.842万股配股权转让给社会公众股股东;社会法人股股东通过信函形式承诺,同意将575.868万股配股权转让给社会公众股股东。以上共转 让配股权1,526.71万股,每股收取人民币0.20元转让费。根据国家有关 政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,由发起人股东和社会法人股东持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的 股份暂不上市流通。
6.本次配股前后股本结构变动情况:
单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
(1)尚未流通股份
发起人股 5203.6512 250.00 5453.6512
社会法人股 3751.3897 289.837 4041.2267
前次转配股 936.00 216.00 1152.00
本次转配股 --- 1526.71 1526.71
尚未流通股份合计 9891.0409 2282.547 12173.5879
(2)已流通股份
境内上市的人民币普通股
2808.00 648.00 3456.00
已流通股份合计 2808.00 648.00 3456.00
(3)股份总数 12699.0409 2930.547 15629.5879
四.配股的认购办法
1.配股缴款的起止日期为1997年12月18日至1997年12月23日(期内 券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡,在上 海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台处办理缴款手续。
(2)发起人股股东和社会法人股股东在认购时间内,凭原始凭证、单 位介绍信和法人股东帐户卡,到本公司和主承销商处办理缴款手续。
3.缴款办法:
社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售及与转配部份中的一部分或全部。
(1)已流通社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写"望春 花配股"(代码700645),每股价格3.60元,配股数量的限额为其截止股权 登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:2.3076)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
(2)已流通社会公众股股东认购发起人股和社会法人股配股权转让 部分时,填写"望春花转让"(代码710645),每股价格3.80元,配股数量的 限额为其截止股权登记日持有的股份数理量乘以发起人股和社会公众股配股权转配比例(10:4.0777)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
(3)已流通社会公众股股东认购发起人股和社会法人股配股权转让 部分时,填写"望春花转让"(代码710645),每股价格3.80元,配股数量的 限额为其截止股权登记日持有的股份数量乘以发起人股和社会法人股配股权转配比例(10:4.0777)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
(5)本次法人股配股部分采取代销方式。
(6)逾期未被认购的股份的处理办法:截止1997年12月31日,未被认 购的社会公众股余额及本次发起人股、社会法人股的转配股余额由承销 商全部包销。
五.获配股票的交易
1.获配股票的可流通部分648万股的上市交易日期将另行公告。
2.根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出 新的规定以前,由发起人股东和社会法人股东持有的本公司配股权出让 后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
六.募集资金使用计划
本次配股预计募集资金10,103.145万元。由于本次法人股配股部份 采取代销形式,可能存在法人股配股部份募集资金缺额704.515万元,到 位资金9,398.63万元,资金投入以下项目:
1.公司所属印染分厂引进染整生产线关键设备及国内配套技改、环 保、供汽、节能等项目3,916万元,其中:
(1)上海望春花(集团)股份有限公司印染分厂引进染整生产线关键 设备及国内配套技改,申请中央对外贸易发展基金项目(沪区县工贸[1997]20号,项目投资2,755万元(其中用汇43万美元,土建879万元)}。印染 分厂改造项目达产后(第三年)年产棉平绒、灯芯绒1,000方米。所申请 的中央对外贸易基金贷款已报国家有关部门审批。
(2)印染分厂环保污水处理项目
