证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-051
中源协和细胞基因工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行募集配套资金发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：27,815,801 股
（3）发行价格：16.07 元/股
（4）发行对象认购数量及其限售期：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 天津开发区德源投资发展有 622,277 9,999,991.39 36
限公司
2 新余思博投资管理中心（有限 1,555,693 24,999,986.51 12
合伙）
3 柳州柳东引导基金有限公司 6,222,775 99,999,994.25 12
4 建信（北京）投资基金管理有 9,956,440 159,999,990.80 12
限责任公司
5 杨智峰 3,733,665 59,999,996.55 12
6 何虹丽 2,613,565 41,999,989.55 12
7 礼 攀 1,244,555 19,999,998.85 12
8 蒋海青 622,277 9,999,991.39 12
9 贾永华 622,277 9,999,991.39 12
10 胡 丹 622,277 9,999,991.39 12
合计 27,815,801 446,999,922.07 /
2、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。
3、资产过户情况
本次非公开发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策及审批程序
1、中源协和的内部审批程序
2018 年 1 月 4 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次交
易草案及相关议案。
2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易草案及相关议案。
2018 年 12 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
2019 年 1 月 4 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将募集配套资金的决
议有效期和授权有效期延长至 2019 年 8 月 22 日。
2、中国证监会的核准
2018 年 7 月 26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份
有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式发行。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为 2019 年 7 月 11 日，本次发行的发行价格为 16.07
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量为 27,815,801 股，募集资金总额为人民币 446,999,922.07 元。认购对象认购情况具体如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 天津开发区德源投资发展有限公司 622,277 9,999,991.39
2 新余思博投资管理中心（有限合伙） 1,555,693 24,999,986.51
3 柳州柳东引导基金有限公司 6,222,775 99,999,994.25
4 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 9,956,440 159,999,990.80
5 杨智峰 3,733,665 59,999,996.55
6 何虹丽 2,613,565 41,999,989.55
7 礼 攀 1,244,555 19,999,998.85
8 蒋海青 622,277 9,999,991.39
9 贾永华 622,277 9,999,991.39
10 胡 丹 622,277 9,999,991.39
合计 27,815,801 446,999,922.07
5、独立财务顾问
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）。
（三）募集资金验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月23日出具《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号），经审验，截至2019年7月22日止，公司实际募集资金为人民币446,999,922.07元（大写肆亿肆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾贰元零柒
分），扣除承销保荐费等发行费用2,000,000.00元后，实际到位资金为人民币444,999,922.07元，另扣除律师费审计验资费等其他发行费用550,000.00元后，
本 次 发 行 新 股 计 入 股 本 人 民 币 27,815,801.00 元 ， 资 本 公 积 人 民 币
416,634,121.07元，变更后的股本为人民币467,976,890.00元（大写：人民币肆亿陆仟柒佰玖拾柒万陆仟捌佰玖拾元整）。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年7月25日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成本次非公开发行募集配套资金新增股份登记。
（五）中介机构的结论性意见
1、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问东兴证券认为：中源协和细胞基因工程股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师事务所的结论性意见
法律顾问认为：中源协和非公开发行股份募集配套资金已取得必要的批准与核准；中源协和本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《认购协议》等法律文件符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；中源协和本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规
定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，中源协和尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 天津开发区德源投资发展有 622,277 9,999,991.39 36
限公司
2 新余思博投资管理中心（有限 1,555,693 24,999,986.51 12
合伙）
3 柳州柳东引导基金有限公司 6,222,775 99,999,994.25 12
4 建信（北京）投资基金管理有 9,956,440 159,999,990.80 12
限责任公司
5 杨智峰 3,733,665 59,999,996.55 12
6 何虹丽 2,613,565 41,999,989.55 12
7 礼 攀 1,244,555 19,999,998.85 12
8 蒋海青 622,277 9,999,991.39 12
9 贾永华 622,277 9,999,991.39 12
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