证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2022-017
上海海立（集团）股份有限公司
关于与上海电气集团财务有限责任公司签署《综合
业务往来框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《综合业务往来框架协议》。根据该协议，财务公司在经营许可范围内，为公司及下属子公司提供存款、综合授信及其他金融服务，协议有效期为三年。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资风险，提高资金使用效率，公司拟与财务公司签署《综合业务往来框架协议》。根据该协议，财务公司在经营许可范围内，为公司及下属子公司提供存款、综合授信及其他金融服务，协议有效期为三年。
2、鉴于财务公司为公司的控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）所控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
财务公司成立于 1995 年 12 月，是经中国人民银行批准设立，主要监管者为
中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）和中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）的非银行金融机构。
公司名称：上海电气集团财务有限责任公司
法定代表人：秦怿
注册资本：人民币 22 亿元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
金融许可证机构编码：L0040H231000001
统一社会信用代码：91310000132248198F
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。
根据经审计财务报告，截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 691.14
亿元，负债总额 612.69 亿元，净资产 78.45 亿元； 2021 年实现营业收入 8.94 亿
元，利润总额 8.06 亿元，净利润 6.36 亿元。
三、关联交易标的基本情况及协议主要内容
（一）基本情况
财务公司在经营许可范围内为公司及下属子公司提供以下金融服务：
公司及下属子公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、定期存款、协定存款等。财务公司向公司及下属子公司提供存款服务任一日余额（含应计利息）不超过 6 亿元。
2、综合授信服务
公司及下属子公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、开具银票、票据贴现、票据承兑、即期结售汇及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司及下属子公司提供贷款余额不超过 20 亿元，在其经营范围内向公司及下属子公司提供的除贷款外的其他综合授信余额不超过 30 亿元。
3、其他金融服务
财务公司向公司及下属子公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、财务和融资顾问等。财务公司向公司及下属子公司提供其他金融服务不超过 10 亿元（含委托贷款余额）。
（二）财务公司向公司及下属子公司发放的贷款条件不高于财务公司向其他第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司及下属子公司发放贷款的条件，并给予公司及下属子公司优于其他第三方的权利。
（三）财务公司向公司及下属子公司吸收存款的条件将不低于财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司及下属子公司并无任何强制性义务须将自有资金存款至财务公司。
（四）财务公司向公司及下属子公司所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
（五）财务公司向公司及下属子公司发放的贷款及/或担保事项，依照各主体之间就借款所签订的具体合同确定。
（六）财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司及下属子公司向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
（七）协议于财务公司、公司的法人代表或授权代表签署、盖章后，自海立股份股东大会批准之日起正式生效。协议有效期自本协议生效之日起三年。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，作为公司融资平台和资金管理平台之一，为公司及下属子公司提供存款、综合授信以及经中国银保监会批准可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与财务公司签订《综合业务往来框架协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 27 日，海立股份召开第九届董事会第十五次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<综合业务往来框架协议>暨关联交易的议案》。2 名董事董鑑华、李春荠回避了表决。该议案将提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见
财务公司作为一家经中国人民银行批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会和上海银保监局的严格监管；公司出具的《关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循合作自愿的原则，定价依据市场化，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司与财务公司签订《综合业务往来框架协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，定价依据市场化，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。
财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险
控制制度等措施受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。公司编制的《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，公司制定的《关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》明确了风险处置的总则、组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等，能够防范、降低风险，维护资金安全。上述风险评估报告和处置预案的决策程序符合相关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、关于公司拟与上海电气集团财务有限责任公司签署《综合业务往来框架协议》暨关联交易的独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立意见；
4、综合业务往来框架协议。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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