广东榕泰实业股份有限公司
(广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号)
2016年度非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一八年七月
广东榕泰实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票相关事项已分别经公司第七届董事会第五次会议、2016年第二次临时股东大会、第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十二次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行预案（三次修订稿）相关议案已经公司于2018年7月30日召开的第七届董事会第一次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案及相关事项尚需获得股东大会的批准及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过6,000万股，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过141,061,166股。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
6、本次非公开发行股票上市之日起12个月之内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行的募集资金总额不超过129,216.82万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金数额
1 张北榕泰云计算数据中心建设项目【注】 135,929.47 129,216.82
合计 135,929.47 129,216.82
注：该项目土地费用和项目建设预备费以自有资金投入。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
监发[2012]37号）的有关规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于公司分红情况的说明”。公司最近三年累计现金分红额（含税）为82,520,782.23元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为96.76%。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
10、公司前次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健业绩承诺期为2016-2018年，目前森华易腾各项经营业务开展顺利，不存在影响业绩实现的不利因素。
张北榕泰云计算数据中心项目由公司专门设立的全资子公司张北榕泰实施，张北榕泰在组织结构、资产、业务、人员、财务等方面与森华易腾相互独立；该募投项目将部分依托森华易腾提供市场、人才和技术支持，假设募投项目在建设过程中需要森华易腾提供技术、人员支持，或者未来双方发生业务往来，均将采用公允价格结算，不存在相互利益输送问题；张北榕泰项目建设期为2017-2019年，2020年才部分产生效益，与森华易腾的业绩承诺期完全错开，不存在通过该募投项目的实施进而影响森华易腾的经营业绩；截至目前，除并购行为外，上市公司及实际控制人与高大鹏、肖健不存在其他关联关系。
11、需要特别关注的风险因素
公司提请投资者关注以下与本次非公开发行相关的风险因素并认真阅读“第四章本次非公开发行股票相关的风险说明”的全部内容：
（1）审批风险
本次非公开发行尚需获得股东大会审批通过及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，本次交易方
除森华易腾外，公司原主营业务为包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂等产品的生产与销售，本次非公开发行募集资金投资方向为IDC、云计算等新业务领域。依托森华易腾的支持，本次募投项目将丰富和扩展上市公司的业务领域，但也使上市公司面临进入新业务的风险。如何发挥公司与森华易腾的协同作用，整合各自业务优势，使募投项目能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队需要解决的重要问题，否则将可能影响募投项目的效益实现情况。
（3）IDC等互联网行业竞争加剧的风险
中国社会正迈入大数据、云计算时代，随着智能终端、可穿戴设备等的快速普及和互联网企业的迅速发展，用户数据需求量持续上升，政企对于信息化转型升级的诉求也相应深化，带动相关IDC、云计算等行业蓬勃发展。2014年1月国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入IDC等互联网行业，极具潜力的市场发展前景将吸引更多投资者进入该领域，故IDC等互联网行业未来可能面临竞争加剧的情况，对公司在互联网服务业务的经营管理和运作能力提出了较大的挑战。
（4）技术革新风险
本次募投项目主要业务为向互联网企业提供IDC、云计算及其相关服务，互联网的高速发展要求核心技术具备快速更新能力。在IDC、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC行业发展的必由之路。如果不能正确把握互联网市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，则存在效益不如预期的风险。目前公司
（5）人才、技术和市场储备的风险
公司本次非公开发行主要依托森华易腾提供人才、技术和市场支持，在此基础上在项目建设过程中张北榕泰将依靠张北优越的地理优势以及产业园的政策优势积极开展与京津高校、科研院所的合作，引进技术、人才以及开拓京津优质的互联网客户资源。但是由于公司与森华易腾存在对赌关系，在项目协同的过程中也存在竞争，如果未来项目建设中公司与森华易腾不能积极沟通，协同发展，或者在与京津高校、科研院所合作和市场开拓中遇到障碍，都可能对项目的效益产生不利影响。
（6）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次募投项目之“张北榕泰云计算数据中心建设项目”顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素因不可抗力事项发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现，存在无法完全达到预期收益目标的风险。
（7）公司股东股权质押比例较高的风险
截至报告期末，榕泰瓷具和兴盛化工分别持有公司137,717,274股和80,140,000股，合计持有公司217,857,274股，占公司总股本的30.89%，其中已质押股份数额为161,830,000股，占公司总股本的22.95%。若榕泰瓷具和兴盛化工用于质押的公司股权被处置，可能导致公司股权结构发生变化，给公司治理结构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风险。
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词语
发行人、公司、本公司 指 广东榕泰实业股份有限公司
控股股东、榕泰瓷具 指 广东榕泰高级瓷具有限公司，公司第一大股东
兴盛化工 指 揭阳市兴盛化工原料有限公司，公司第二大股东
实际控制人 指 林素娟、杨启昭
森华易腾 指 北京森华易腾通信技术有限公司，公司于2016年1月18日完
成对其全资收购
张北榕泰 指 张北榕泰云谷数据有限公司，公司全资子公司，本次募集资金
投资项目张北榕泰云计算数据中心建设项目的实施主体
本次非公开发行股票、本次非公 指 广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票
开发行、本次发行
本预案 指 广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
股东大会 指 广东榕泰实业股份有限公司股东大会
董事会 指 广东榕
