600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2023-015
          江苏康缘药业股份有限公司

      第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议
通知于 2023 年 5 月 25 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2023
年 6 月 5 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议董事 7 人，
实际出席会议董事 7 人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

  一、审议通过了《关于增加董事会席位的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构，更好的发挥董事会的作用，根据公司实际情况，公司董事会席位拟由 7 席调整至 9 席。增加董事人数后，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及
预留部分首批授予所涉及 816.90 万股限制性股票的授予登记手续，公司股份总数由 576,428,952 股增加至 584,597,952 股，公司注册资本由人民币576,428,952 元增加至人民币 584,597,952 元。


  本次会议议案一审议通过了《关于增加董事会席位的议案》，公司董事会将
增加 2 名董事席位，董事会人数由 7 人调整为 9 人。公司第七届监事会第十九次
会议审议通过了《关于增加监事会席位的议案》，公司监事会新增职工监事 1 名，
非职工监事 1 名，监事会人数由 3 人调整为 5 人。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》注册资本及董、监事会构成相关条款作出修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对《公司章程》其他部分进行修订完善。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-017）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

  三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  公司根据现行法律法规及相关制度对《股东大会议事规则》进行修订完善。
  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《股东大会议事规则》（草案）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  如公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，公司《董事会议事规则》相关条款将同步进行修改。同时，公司根据现行法律法规及相关制度对《董事会议事规则》其他部分进行修订完善。


  公司已于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了公司《董事会议事规则》（草案）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名肖伟先生、王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

  本议案分项表决结果为：

  1、提名肖伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、提名王振中先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、提名杨永春先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、提名高海鑫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、提名陈学斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、提名邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  鉴于本次换届是根据拟修改的《公司章程》中确定的董事会人数进行选举，故提名人选需待《关于修改<公司章程>的议案》经股东大会审议通过后，选举方
为有效。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

  六、审议通过了《关于换届选举第八届董事会独立董事的议案》

  根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名陈凯先先生、许敏先生（会计专业人士）、段金廒先生为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

  本议案分项表决结果为：

  1、提名陈凯先先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、提名许敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、提名段金廒先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核通过，该议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

  七、审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。

  董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余 6 名董事（含 3 名独立董事）参与表决。

  表决结果：同意 6 票，回避表决 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

  八、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于 2023 年 6 月 26 日上午 9：30 在连云港市经济技术开发区
江宁工业城公司会议室召开公司 2022 年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                      江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                                2023 年 6 月 5 日

附件：

            江苏康缘药业股份有限公司

            第八届董事会董事候选人简历

  董事候选人肖伟先生：1959 年 10 月出生，中国工程院院士，中药学博士，
研究员级高级工程师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。第十四届全国人大代表，国家药典委员会执行委员，享受国务院特殊津贴。2005 年至 2023 年3 月任江苏康缘集团有限责任公司董事长，2023 年 3 月起任江苏康缘集团有限责
任公司董事。2008 年 10 月至 2021 年 4 月任公司总经理，2000 年 11 月至今任公
司董事长。

  董事候选人王振中先生：1968 年 3 月出生，博士，研究员级高级工程师，中
共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年进入公司，历任质量管理部部长、中药研究所副所长、化学药研究所所长、研发中心副主任兼药化研究所、药
理研究所所长、科研总监、研究院执行院长等。2010 年 3 月至 2019 年 12 月任
公司副总经理，2016 年 9 月起任公司第六届、第七届董事会董事，2019 年 12 月
起任公司第七届董事会副董事长。

  董事候选人杨永春先生：1973 年 11 月出生，大专学历，助理会计师，中共
党员，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年进入公司，历任营销财务部经理、审计部主任、办事处经理、分公司副经理、分公司经理、销售总监等。2008 年 7
月至 2021 年 4 月任公司副总经理。2019 年 12 月起任公司第七届董事会董事，
2021 年 4 月起任公司总经理。

  董事候选人高海鑫先生：1988 年 5 月出生，博士研究生学历，工程师（石油
化工专业），中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年加入公司，历任董事长秘书、总经理办公室主任、生产党委书记、生产总监，现任公司党委书记兼公司销售系统江苏事业部销售总监。2022 年 3 月起任公司副总经理。

  董事候选人陈学斌先生：1985 年 11 月出生，硕士研究生学历，公司律师、
中级经济师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾在扬子江药业集团有
限公司担任党委副书记职务。2022 年加入公司，现任公司人力资源总监。

  董事候选人邱洪涛先生：1974 年 10 月出生，大专学历，中国国籍，无境外
永久居留权。自 2002 年 10 月起先后在吉林纸业股份有限公司、苏宁环球股份有限公司（证券代码：000718）、道有道（北京）科技股份有限公司负责证券事务工作。2015 年 8 月加入公司，历任公司证券管理中心经理兼投资部经理、证券事务代表。2022 年 3 月起任公司董事会秘书。

  独立董事候选人陈凯先先生：1945 年 8 月出生，中国科学院院士，理学博
士，教授，研究员，中共党员,中国国籍，无境外永久居留权。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、博士生导师、学术委员会主任。担任《重大新药创制》国家重大科技专项技术副总师，中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国际标