证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2025-042
江苏康缘药业股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》并修订部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次
会议于 2025 年 12 月 11 日召开，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>
的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：
一、涉及《公司章程》变更的情况
（一）取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、监管制度的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并修改《公司章程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
（二）增加董事会席位
为保障董事会规范运行，满足公司发展需要，提升公司治理结构，根据公司
实际情况，公司拟将董事会成员人数由 9 名增至 11 名，其中设 1 名职工代表董
事。增加董事人数后，公司非独立董事人数由 6 名增至 7 名，独立董事人数由 3
名增至 4 名，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》等相关法律法规的规定。
二、修订《公司章程》相关条款
鉴于上述调整事项，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体如下：
现行条款 拟修订为
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。 理、副经理、财务负责人、董事会秘书，以及经公
司董事会认定的人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：中药、 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品（以上按 化学药、生物药、天然药物制品、食品（以上按许
许可经营）、日用化学产品（限行业分类 268 类） 可经营）、日用化学产品（限行业分类 268 类）
的生产；药品、食品的原料、辅料、中间体、包 的生产；药品、食品的原料、辅料、中间体、包装装材料、试剂耗材（不含危化品）、设施设备的 材料、试剂耗材（不含危化品）、设施设备的收购、收购、加工、生产、销售；自营和代理各类商品 加工、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的和技术的进出口业务（但国家禁止或限制企业进 进出口业务（但国家禁止或限制企业进出口的商品出品的商品和技术除外）；特殊医学用途配方食 和技术除外）；特殊医学用途配方食品生产；特殊品生产；特殊医学用途配方食品销售。（依法须 医学用途配方食品销售。（依法须经批准的项目，经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 经相关部门批准后方可开展经营活动）
活动）
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 行职务违反法律、行政法规或者本公司章程的规法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款 公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
院提起诉讼。 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于 6 人时； （一）董事人数少于 8 人时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十四条 出席或者列席会议的董事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 录上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确和当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
少于 10 年。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东会表决。 东会表决。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上 董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任 东，有权提名董事候选人。董事会中的职工代表董的监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并 事由公司职工通过民主方式选举产生。
持有公司 3%以上股份的股东提名。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名董
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名董 事的，应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
事、监事的，应在股东会召开 10 日前提出临时提 面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人 明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得
提案的内容。 超过应选人数的一名。
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
分别不得超过应选人数的一名。 况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 公司选举董事应当采用累积投票制，即参加股东会
基本情况。 的股东，包括通过网络投票的公众股股东（以下简
公司选举董事、监事应当采用累积投票制，即参 称“出席股东”）所拥有的累积表决票数可以全部加股东会的股东，包括通过网络投票的公众股股 投向一位董事候选人，也可以分散投向多位董事候东（以下简称“出席股东”）所拥有的累积表决 选人。在董事候选人数多于应选人数时，应当采取票数可以全部投向一位董事、监事候选人，也可 差额选举方式。
以分散投向多位董事、监事候选人。在董事、监 实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举 下：
方式。 （一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与 票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董
要求如下： 事后标注其使用的投票权数目；
（一）股东会选举董事、监事时，投票股东必须 ……
在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并 （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每
在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票 个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选
权数目； 董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持
…… 表决权的二分之一以上；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布 ……
每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东
会股东所持表决权的二分之一以上；
……
