证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-012
北海国发川山生物股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
董事彭韬先生对本次董事会议案 18、议案 21、议案 22 投反对票。
一、董事会会议召开情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十
四次会议于 2025 年 4 月 18 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及资料于
2025 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决
董事 9 人，会议由董事长姜烨先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024 年度总裁工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
3、审议通过《2024 年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
4、审议通过《2025 年度财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
5、审议通过《2024 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2024 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万人民币，2024 年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72 万元人民币，2024 年末资本公积金为 78,488.14 万元人民币。
公司 2024 年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司 2024 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
6、审议通过《2024 年年度报告全文及摘要》
本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
《2024 年年度报告摘要》内容详见公司 2025 年 4 月 22 日《上海证券报》
《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），《2024 年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
7、审议通过《关于续聘公司 2025 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司 2025 年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为 70 万元人民币，其中：财务报告审计费用为 50 万元人民币，内控审计费用为 20 万元人民币。2025 年度审计收费与 2024 年度相同。
本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
8、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
上 述 报 告 内 容 详 见 2025 年 4 月 22 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估及审计机构天健会计师事务所审计确认，公司 2024 年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备 6,021.26万元人民币。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
10、审议通过《独立董事 2024 年度述职报告》
（1）独立董事宋晓芳 2024 年度述职报告；
（2）独立董事许泽杨 2024 年度述职报告；
（3）独立董事曾艳琳 2024 年度述职报告。
上 述 报 告 内 容 详 见 2025 年 4 月 22 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
11、审议通过《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》
董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
上 述 报 告 内 容 详 见 2025 年 4 月 22 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
12、审议通过《第十一届董事会审计委员会 2024 年度履职报告》
2024 年，董事会审计委员会严格按照法律法规的有关规定，勤勉尽责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制等方面发挥了积极作用，有效推动了公司审计规范性与风险管理水平的提升。
上 述 报 告 内 容 详 见 2025 年 4 月 22 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》
审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审查、监督作用，对年审会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与公司财务负责人、年审会计师等进行了充分的讨论和沟通，督促年审会计师按照审计工作计划开展审计工作，按时出具审计报告。审计委员会充分发挥了监督、敦促作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为：天健会计师事务所在执行公司2024年度审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则等要求开展工作，出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了2024年度审计工作。
上 述 报 告 内 容 详 见 2025 年 4 月 22 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
14、审议通过《关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》
天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
上 述 报 告 内 容 详 见 2025 年 4 月 22 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
15、审议通过《关于 2025 年全资子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营资金需求同时提高资金营运能力，同意全资子公司在未来12个月向银行申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度，综合授信品种包
括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等。此授信额度可在公司合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。
前述授信额度不等于公司实际融资金额，实际额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际经营情况的需要，授权各子公司董事长在公司董事会同意的授信额度范围内审核并签署相关融资文件。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
16、审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司 2025 年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为 2,000 万元人民币。
该议案事前已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
17、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司合并财务报表未分配利润为-56,658.72 万元人民币，实收股本为 52,419.83 万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
18、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
公司董事长姜烨先生提名张小玮先生（简历附后）为公司总裁。经本次董事会审议，同意聘任
