北海国发川山生物股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 12 月 18 日·北海
目录
关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知 ......3
2025 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 9
2025 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 11
议案一《关于取消监事会的议案》 ...... 13
议案二《关于修订<公司章程>的议案》 ......15
议案三《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ......16
附件 1 《股东会议事规则》（2025 年修订） ...... 18
议案四《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ......35
附件 2 《董事会议事规则》（2025 年修订） ...... 36
议案五《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 ......48
附件 3 《募集资金管理办法》（2025 年修订） ...... 49
议案六《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ......60
附件 4 《对外担保管理制度》（2025 年修订） ...... 61
议案七《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 ......73
附件 5《关联交易管理办法》（2025 年修订） ...... 74
议案八《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 ......86
附件 6《独立董事工作细则》（2025 年修订） ...... 87
议案九《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 ......100
附件 7 《会计师事务所选聘制度》（2025 年修订） ...... 101
议案十《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 ......108
附件 8《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2025 年修订） ...... 109
议案十一《董事及高级管理人员离职管理制度》 ......114
附件 9《董事、高级管理人员离职管理制度》 ......115
议案十二《关于修订<投资管理制度>的议案》 ......120
附件 10《投资管理制度》（2025 年修订） ...... 121
议案十三 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》 ......131
议案十四 《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》 ......133
议案十五 《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》 ......135
《关于股东大会采用差额选举方式补选非独立董事的说明》 ......137
关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2025 年 12 月 18 日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●公司董事会分别收到持有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟和合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事的临时提案。
●鉴于公司董事会仅缺少 1 名非独立董事，而董事会收到股东临时提案推荐的非独立董事候选人为 2 名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举 1名非独立董事。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025 年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 12 月 18 日 13 点 30 分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 18 日
至 2025 年 12 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于取消监事会的议案》 √
2 《关于修订<公司章程>的议案》 √
3 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 √
4 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
5 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 √
6 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 √
7 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 √
8 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 √
9 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 √
10 《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 √
11 《董事及高级管理人员离职管理制度》 √
12 《关于修订<投资管理制度>的议案》 √
13 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》 √
14 《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》 √
15 《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》 √
1、 各议案披露的时间和披露媒体
议案 1 经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十二次会议
审议通过；议案 2 至议案 13 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，详
见 2025 年 12 月 2 日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：13
应回避表决的关联股东名称：彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等
信 息 。 股 东 在 收 到 智 能 短 信 后 ， 可 根 据 使 用 手 册 （ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf ）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600538 国发股份 2025/12/12
（一）公司董事、监事和高级管理人员。
（二）公司聘请的律师。
（三）其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间
2025 年 12 月 16 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2025 年 12 月 17 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点
广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号国发股份董事会办公室。
3、登记方式
股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关
证件复印件）。信函、传真登记收件截止日 2025 年 12 月 17 日 17:30，并请在传
真或信函上注明联系电话。
（二）参加现场股东大会所需的文件和证件
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书，进行登记和参会。
自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1。
通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上
