600521 沪市 华海药业

股票简称：华海药业          股票代码：600521      公告编号：临 2022-047 号
债券简称：华海转债          债券代码：110076

              浙江华海药业股份有限公司

          关于修订公司章程及其他制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开第七
届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》、《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》等制度修订的相关议案，现将有关情况公告如下：
  一、修订原因

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理和修订。

  二、公司章程部分条款修订情况

  1、公司股本变更情况

  （1）可转换公司债券转股致使公司股本发生变更

  公司于 2020 年 11 月 2 日公开发行 1,842.60 万张可转换公司债券（以下简称“可
转债”），每张面值 100 元，发行募集资金总额为 184,260.00 万元，期限为发行之日
起 6 年，并于 2020 年 11 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转
债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为 2020 年 11 月 2 日至 2026
年 11 月 1 日，并自 2021 年 5 月 6 日起可转换为本公司的 A 股普通股股票。

  2021 年 7 月 9 日至 2022 年 3 月 31 日期间，上述可转债累计转股数量为 1,144

  股。因此公司股份总数增加 1,144 股。

      （2）公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

      鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 21 名激励对象离职、1 名激励对象职

  务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据

  《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股

  票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计 12,228,500 股。

      综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数的相关条款做如下修订：

                原条款                                  修改后条款

第六条 公司注册资本为人民币 1,491,754,938 元。      第六条 公司注册资本为人民币 1,479,527,582 元。

第二十条 公司的股份总数为 1,491,754,938 股。2003  第二十条 公司的股份总数为 1,479,527,582 股。2003
年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、  年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年、
2015 年、2017 年、2019 年年度股东大会分别审议通过  2015 年、2017 年、2019 年年度股东大会分别审议通
并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10  过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每
股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每  10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、
10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 2 股、 每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 2
每 10 股转增 1 股的资本公积金转增方案；2006 年公司  股、每 10 股转增 1 股的资本公积金转增方案；2006
第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公  年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回  购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异
购社会公众股份 3,825,947 股，并予以注销；2012 年公  议，公司回购社会公众股份 3,825,947 股，并予以注
司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加  销；2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票
股份 9,344,200 股；2013 年5 月公司公开增发A 股股票， 期权行权，增加股份 9,344,200 股；2013 年 5 月公司
增加股份 63,300,000 股；2013 年公司股票期权激励计  公开增发 A 股股票，增加股份 63,300,000 股；2013
划第三个行权期股票期权行权，增加股份 9,816,540 股； 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行
2014 年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股  权，增加股份 9,816,540 股；2014 年公司股票期权激
票期权提出行权，增加股份 351,000 股；2015 年公司股  励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加
票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行  股份 351,000 股；2015 年公司股票期权激励计划第三
权，增加股份 234,000 股；2015 年公司实施限制性股票  个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 234,000
激励计划，增加股份 7,250,500 股。2016 年公司实施员  股；2015 年公司实施限制性股票激励计划，增加股份
工持股计划，增加股份 11,970,619 股；2017 年 1 月，  7,250,500 股。2016 年公司实施员工持股计划，增加


公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第一  股份 11,970,619 股；2017 年 1 月，公司完成回购并注
期不符合解锁条件的限制性股票 489,320 股；2017 年 8  销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条
月，公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划  件的限制性股票 489,320 股；2017 年 8 月，公司完成
第二期不符合解锁条件的限制性股票 70,070 股；2018  回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第二期不符
年 7 月，公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励  合解锁条件的限制性股票 70,070 股；2018 年 7 月，
计划不符合解锁条件的限制性股票 149,760 股；2019 年  公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划不
9 月，公司完成非公开发行 A 股股票的股份登记手续， 符合解锁条件的限制性股票 149,760 股；2019 年 9 月，
增加股份 71,532,314 股；2021 年 5 月 6 日，公司可转  公司完成非公开发行 A 股股票的股份登记手续，增加
换公司债券进入转股期；2021 年 7 月，公司 2021 年限  股份 71,532,314 股；2021 年 5 月 6 日，公司可转换公
制性股票激励计划完成授予登记，增加股份 37,145,000  司债券进入转股期并影响公司总股本发生变化；2021
股。上述事项完成后，公司总股本由 10,000 万股增加  年 7 月，公司 2021 年限制性股票激励计划完成授予
为 1,491,754,938 股。                              登记，增加股份 37,145,000 股；2022 年公司回购注销
                                                2021 年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的
                                                限制性股票 12,228,500 股。上述事项完成后，公司总
                                                股本由 10,000 万股增加为 1,479,527,582 股。

      2、其他条款的系统性修订

                原条款                                  修改后条款

第三条 公司 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委  第三条 公司于 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理
员会批准，首次向社会公众发行普通股 3500 万股（内  委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500
资股），于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。  万股（内资股），于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易
                                                所上市。

第十条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机  第十条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织结构设置、人员编制  构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司  件。党组织结构设置、人员编制纳入公司管理机构和
预算，从公司管理费用中列支。                    编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
                                                用中列支。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义  的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的，具有法律约束力的文件。                务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人  股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据  章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管  员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
理人员。                                        公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管
                                                理人员。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管。                    责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下  法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加注册资本：                            列方式增加注册资本：

（一）