600521 沪市 华海药业

股票简称：华海药业          股票代码：600521      公告编号：临 2023-046 号
债券简称：华海转债          债券代码：110076

              浙江华海药业股份有限公司

                关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第八
届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、修订原因

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订。

  二、公司章程部分条款修订情况

  （一）公司股本变更

  1、可转换公司债券转股致使公司股本发生变更

  公司于 2020 年 11 月 2 日公开发行 1,842.60 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行募集资金总额为 184,260.00 万元，期限为发行之日起 6 年，并于 2020 年 11
月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华
海转债”存续的起止时间为 2020 年 11 月 2 日至 2026 年 11 月 1 日，并自 2021 年 5
月 6 日起可转换为本公司的 A 股普通股股票。

  2022 年 8 月 21 日至 2023 年 3 月 31 日期间，上述可转债累计转股数量为 441 股，
因此公司股份总数增加 441 股。（公司自 2021 年 5 月 6 日至 2022 年 8 月 20 日期间因
可转债转股致使公司股本发生变更，相关章程修订情况已经公司 2022 年 5 月 17 日召

  开的 2021 年年度股东大会、2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审

  议通过。）

      2、公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

      鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有 27

  名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限

  公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股

  票合计 96.8 万股。

      （二）根据全面注册制相关制度规则，对公司章程部分条款进行修订

      中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，

  证券交易所、证券业协会等配套制度规则同步发布实施。基于此，公司根据相关制

  度规则的要求拟对公司章程部分条款进行修订。

      综上，公司拟对《公司章程》中涉及上述相关事项的内容做如下修订：

                原条款                                  修订后条款

第六条 公司注册资本为人民币 1,483,474,646 元。      第六条 公司注册资本为人民币 1,482,507,087 元。

……                                      ……

第二十条 公司的股份总数为 1,483,474,646 股。      第二十条 公司的股份总数为 1,482,507,087 股。

……                                            ……

2021 年 5 月 6 日，公司可转换公司债券进入转股期并影  2021 年 5 月 6 日，公司可转换公司债券进入转股期并
响公司总股本发生变化；2021 年 7 月，公司 2021 年限  影响公司总股本发生变化；2021 年 7 月，公司 2021
制性股票激励计划完成授予登记，增加股份 37,145,000  年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份
股；2022 年 5 月，公司完成 2021 年限制性股票激励计  37,145,000 股；2022 年 5 月，公司完成 2021 年限制
划预留部分授予登记，增加股份 3,945,440 股；2022 年  性股票激励计划预留部分授予登记，增加股份
6 月，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分不  3,945,440 股；2022 年 6 月，公司回购注销 2021 年限
符合解锁条件的限制性股票 12,228,500 股。上述事项  制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票
完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 10,000 万 股 增 加 为  12,228,500 股；2023 年公司回购注销 2021 年限制性
1,483,474,646 股。                                股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票96.8
                                                万股。上述事项完成后，公司总股本由 10,000 万股增
                                                加为 1,482,507,087 股。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下  第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：                                        列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；              （一）决定公司经营方针和投资计划；

……                                            ……

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；        （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定  （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
应当由股东大会决定的其他事项。                  定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或  近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
其他机构和个人代为行使。                        度股东大会召开日失效；

                                                （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规
                                                定应当由股东大会决定的其他事项。

                                                上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
                                                其他机构和个人代为行使。

      特此公告。

                                                    浙江华海药业股份有限公司

                                                          董事  会

                                                    二零二三年四月二十八日