证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-040
康美药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
康美药业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 10 日召开第十届
董事会 2025 年度第五次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司前期已完成股权激励限制性股票回购注销、根据最新上市公司监管要求拟不再设置监事会或监事、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：
一、公司第一期、第二期股权激励限制性股票合计 34,970,000 股已于 2025
年 7 月 9 日完成注销，公司总股本由 13,863,866,690 股变更为 13,828,896,690
股。
二、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
三、删除“监事会”“监事”相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权。
四、新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议规则并细化审计委员会的相关规定。
具体修订条款详见附后的《<康美药业股份有限公司章程>修订对照表》。《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程（2025年 12 月）》。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件：
《康美药业股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文、 经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文、广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号”文批准，以发起方式成立的股份有限公司（以下简称 文批准，以发起方式成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司在广东省工商行政管理局注册登记，取 公司）。公司在揭阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照（营业执照号 914452002311315 得营业执照，统一社会信用代码 91445200231131526
26C）。 C。
第六条 公司注册资本为人民币 13,863,866,690 第六条 公司注册资本为人民币 13,828,896,690
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责 总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务
人。 负责人（财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十九条 公司发起人为康美实业投资控股有限 第二十条 公司发起人为康美实业投资控股有限
修订前 修订后
公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金 公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金
信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君。 信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君，公司设立时发
行的股份总数为 52,800,000 股，面额股的每股金额
为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 13,863,866,690 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 13,828,89
公司的股本结构为：普通股 13,863,866,690 股。 6,690 股，公司的股本结构为：普通股 13,828,896,6
90 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 转让。
起 1 年内不得转让。
