证券代码：600518 证券简称：*ST 康美 编号：临 2021-071
债券代码：122354 债券简称：15 康美债
债券代码：143730 债券简称：18 康美 01
债券代码：143842 债券简称：18 康美 04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优 1
康美药业股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 14 日召开第八
届董事会 2021 年度第六次临时会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据本次董事会审议通过的《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销第一期尚未解锁的限制性股票 746 万股；根据《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，公司拟回购注销第二期限制性股票 2,751 万股；第一期、第二期股权激励计划累计回购注销股份总数为3,497 万股。
本次回购注销完成后，公司总股本将从 4,973,861,675 股变更为4,938,891,675股，注册资本将由4,973,861,675.00元变更为4,938,891,675.00元。
根据上述注册资本变更以及赎回公司优先股的情况，公司拟对《公司章程》相关条款修订如下：
序号 原章程 修改后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
4,973,861,675.00 元。 4,938,891,675.00 元。
公司股份总数为 4,973,861,675 股， 公司股份总数为4,938,891,675股，
第十九条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,973,861,675 股。 4,938,891,675 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
第二十三条 购其股份的。 购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本
司股份的活动。 公司股份的活动。
在符合相关法律、法规、规范性文件
的前提下，公司可根据经营情况于优
先股股息发放日全部或部分赎回注
销本次发行的优先股，赎回期至本次
非公开发行的优先股全部赎回之日
止。赎回权具体安排由公司董事会根
据股东大会的授权最终确定。
发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司
立之日起 1 年内不得转让。公司公 成立之日起 1 年内不得转让。公司
开发行股份前已发行的股份，自公司 公开发行股份前已发行的股份，自
股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之
1 年内不得转让。公司董事、监事、 日起 1 年内不得转让。公司董事、
高级管理人员应当向公司申报所持 监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的各类股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动
况，在任职期间每年转让的各类股份 情况，在任职期间每年转让的股份
第二十八条 不得超过其所持有本公司该类股份 不得超过其所持有本公司股份总数
总数的 25%；除优先股外，所持本公 的 25%；所持本公司股份自公司股票
司股份自公司股票上市交易之日起 上市交易之日起 1 年内不得转让。
1 年内不得转让；其所持公司优先股 上述人员离职后半年内，不得转让
可在发行后申请上市交易或转让，不 其所持有的本公司股份。
设限售期，但在其任职期间每年转让
的优先股不得超过其所持本公司优
先股股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司股东按照所持股份类别享有不 公司股东享有下列权利：
同的权利。 (一)依照其所持有的股份份额获得
第三十二条 公司普通股股东享有下列权利： 股利和其他形式的利益分配；
(一)依照其所持有的股份份额获得 (二)依法请求、召集、主持、参加或
股利和其他形式的利益分配； 者委派股东代理人参加股东大会，
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并 并行使相应的表决权；
行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建
(三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；
议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的
(四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告； 计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分 分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购 (七)对股东大会作出的公司合并、分
其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收
(八)法律、行政法规、部门规章或本 购其股份；
章程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本
公司优先股股东享有下列权利： 章程规定的其他权利。
(一)依照其所持优先股的条款及份
额获得股利；
(二)出现以下情况之一的，优先股股
东有权出席股东大会，公司应遵循
《公司法》及公司章程通知普通股股
东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的
内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超
过 10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
(三)查阅公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
(四)公司累计三个会计年度或连续
两个会计年度未按约定支付优先股
股息的，自股东大会批准不按约定分
配利润的方案次日起，优先股股东有
权出席股东大会与普通股股东共同
表决，即表决权恢复，直至公司全额
支付当年股息；
(五)依照法律、法规及本章程的规定
转让、赠与、质押其所持公司股份，
但相关股份受让方为有关法律、法规
规定的合格投资者，且非公开发行的
相同条款的优先股经转让后投资者
不得超过 200 人；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份种类、条款及份额优先于普
通股股东参加公司剩余财产的分配。
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东大会、董事会决议内容违
法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求
民法院认定无效。股东大会、董事会 人民法院认定无效。股东大会、董事
的会议召集程序、表决方式违反法 会的会议召集程序、表决方式违反
律、行政法规或者本章程，或者决议 法律、行政法规或者本章程，或者决
第三十四条 内容违反本章程的，股东有权自决议 议内容违反本章程的，股东有权自
作出之日起 60 日内，请求人民法院 决议作出之日起 60 日内，请求人民
撤销。优先股股东仅得就其有权参与 法院撤销。
审议的事项相关的股东大会、董事会
内容、程序违反法律、法规或本章程
的情形请求人民法院认定无效或撤
销。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期 (四)公司在一年内购买、出售重大
经审计总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司
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