股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2019-082
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司
75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）拟向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能 75%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有艾特网能 75%股权。
标的资产的交易价格暂定为人民币 105,000.00 万元，标的资产的最终交易
价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2019 年 5 月 31
日为基准日出具的资产评估报告载明的，并以经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，在公司再次召开董事会会议审议后，签署相关补充协议。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
截至本公告披露日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股东蓝富坤、尹大勇分别将其所持有的标的公司 10%的股权对外质押外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制
的情况。
根据公司与交易对方签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，蓝富坤、尹大勇承诺将最晚于公司召开审议本次交易相关事项的股东大会前，解除其分别持有的标的公司 10%股权的质押，并办理完成股权质押的注销登记手续。前述股权质押解除后，交易对方将所持标的公司股权过户至公司名下将不存在实质性法律障碍。
本次交易已经公司八届十三次董事会、八届八次监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施；本次交易无需征得债权人或其他第三方的同意。
其他风险提示
本次交易存在一定的审批、收购整合、业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足、商誉减值、标的公司经营风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2019 年 11 月 5 日，公司与艾特网能全体股东签署了附生效条件的《股权转
让协议》，并与本次交易的业绩承诺人签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），公司拟向艾特网能全体股东以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能 75%股权。本次交易完成后，公司将持有艾特网能 75%股权。
标的资产的交易价格暂定为人民币 105,000.00 万元，标的资产的最终交易
价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2019 年 5 月 31
日为基准日出具的资产评估报告载明的，并以经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，在公司再次召开董事会会议审议后，签署相关补充协议。
（二）董事会会议表决情况及独立董事意见
公司于 2019 年 11 月 5 日召开的八届十三次董事会会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了本次交易相关议案，同意以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格收购艾特网能 75%的股权。
公司独立董事均发表了独立意见，认为：本次交易是公司基于实际情况所作出的审慎决定，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《投资与决策管理制度》等规定，本次交易经公司八届十三次董事会会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施；本次交易无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易对方当事人情况介绍
本次交易对方涉及蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、李艳、刘晓东、李文川、朱甲龙、韩传涛、王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰等 20 名自然人及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合
伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、建水县瑞隆企业管理中心（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司等 12 个非自然人。
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：
（一）自然人交易对方
1、蓝富坤
（1）基本情况
姓名 蓝富坤
性别 男
国籍 中国
身份证号 352625197212******
住所 广东省深圳市南山区后海蔚蓝海岸
是否拥有境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
时间 任职单位 职务
2016 年-至今 艾特网能 董事长
（3）控制的核心企业
序号 名称 出资额 持股比例 主要业务
（万元）
蓝富坤直接持有该企
深圳雅驿欣投资合伙企业 业 36.6%财产份额，并 标的公司持股平台，
1 （有限合伙） 471.25 持有该企业执行事务 未开展实际业务
合伙人艾特聚义 50%股
权
深圳艾特聚义投资有限公 标的公司持股平台
2 司（以下简称“艾特聚义”） 1 50% 的普通合伙人，未开
展实际业务
3 深圳市合正源投资有限公 1,000 50% 投资
司
2、尹大勇
（1）基本情况
姓名 尹大勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230103197310******
住所 广东省深圳市南山区后海蔚蓝海岸
是否拥有境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
时间 任职单位 职务
2016 年-至今 艾特网能 总经理
（3）控制的核心企业
序号 名称 出资额（万元） 持股比例 主要业务
标的公司持股平台
1 艾特聚义 1 50% 的普通合伙人，未
开展实际业务
深圳雅驿欣投资 尹大勇直接持有该企业 标的公司持股平
2 合伙企业（有限 471.25 36.6%财产份额，并持有该 台，未开展实际业
合伙） 企业执行事务合伙人艾特 务
聚义 50%股权
3、赵大勇
（1）基本情况
姓名 赵大勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 132628197801******
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路 1 号
是否拥有境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
时间 任职单位 职务
2016 年 10 月-至今 艾特网能 研发总监
（3）控制的核心企业
赵大勇无控制的核心企业。
4、李明宇
（1）基本情况
姓名 李明宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440202197304******
住所 广东省深圳市南山区南山大道 2011 号光大村
是否拥有境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
