股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2022-081
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权
暨被动形成对外借款及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
公司拟将持有的艾特网能 75%股权协议转让给高新云投，交易对价为人民币
10.275 亿元，由高新云投以现金方式于 2022 年 12 月 31 日前及 2023 年 6 月 30 日
前分别支付 5.15 亿元及 5.125 亿元（上述交易以下简称“本次交易”）。公司已与高新云投签署了附条件生效的《关于深圳市艾特网能技术有限公司之股权转让协议》。
本次交易完成后，公司将不再持有艾特网能股权，艾特网能将不再纳入公司合并报表范围。公司根据 2019 年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能日常经营而已发生的对艾特网能及其子公司的借款及担保，在本次交易完成后将被动形成最高额 6.1 亿元的对外担保以及本金为 15 亿元的对外借款。
高新云投将支持艾特网能及其子公司在 2022 年 12 月 31 日前、2023 年 6 月
30 日前及 2023 年 12 月 31 日前分三期分别清偿 7 亿元、4 亿元及 4 亿元借款本金
及相关利息，借款利息按每笔借款公司的实际融资成本（利率区间为 3.60%-3.85%）
及实际借款期限计算，预计截至 2022 年 11 月 30 日的累计应付借款利息约为 1.03
亿元。
对于黑牡丹为艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，借款方将向银行申请担保方由黑牡丹变更为高新云投或其指定公司；对于确因难以取得金融机
构同意等无法解除担保责任的，由公司继续提供担保直至原定的担保期限结束，且高新云投为上述担保提供连带责任反担保。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司九届十一次董事会、九届七次监事会会议审议通过，公司独立董事发表同意意见：认为本次交易是公司基于目前实际情况所作出的审慎决定，有利于公司化解潜在风险、改善资产质量，有利于公司的长远发展；交易价格以资产评估结果为依据，定价原则公允；交易对手方为常州市人民政府实际控制的公司，具有良好的信用，且其三家股东方净资产规模较大，盈利能力稳定，主体信用情况良好，有较强的融资能力，具备较强履约能力。本次交易导致公司被动形成了对外借款及对外担保，交易双方对借款及担保均有明确后续安排，且存在股权质押及受让方补充提供担保等风险控制措施，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需提交公司股东大会审议；尚需上市公司国资主管部门对资产评估结果备案；由于前期该事项尚处于筹划阶段，公司在董事会审议通过后才就本次交易事项通知标的公司其他股东，目前尚未收到其他股东行使同等条件下的优先受让权的回复。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、收购艾特网能 75%股权的基本情况
2019 年 12 月，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）
以向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）全体股东支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能 75%股权，交易对价 105,000.00万元。
2、本次出售艾特网能 75%股权的基本情况
为有效化解艾特网能因承接中鹏云控股（深圳）有限公司（以下简称“中鹏云”）及其子公司投资建设的数据中心项目而产生的大额应收款项未能及时回收所产生的风险，从改善上市公司现金流、资产质量和财务状况，优化资产结构，保障上市
公司可持续发展，充分保护公司及全体股东利益等多方面综合考量，公司拟将艾特网能 75%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）转让给常州高新云数投资有限公司（以下简称“高新云投”或“交易对方”）。
公司于 2022 年 11 月 21 日召开了九届十一次董事会、九届七次监事会会议审
议通过了《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权暨被动形成对外借款及
担保的议案》，并于 2022 年 11 月 21 日与高新云投签署了附条件生效的《关于深
圳市艾特网能技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
3、交易定价及付款安排
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《黑牡丹（集团）股份有限公司拟出售深圳市艾特网能技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 3777 号）（以下简称“《资产评估报告》”），艾特网
能在评估基准日 2022 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益的账面值 24,369.15
万元，评估值为 137,000.00 万元，评估增值 112,630.85 万元，增值率 462.19%。
根据《股权转让协议》，本次交易按照前述评估值作价定为人民币 102,750 万元，因公司国资主管部门尚需对资产评估结果进行备案，如根据经公司国资主管部门备案的标的股权资产评估结果需要调整交易价格的，公司将与交易对方另行协商并再次召开董事会审议确定最终交易价格。
高新云投分二期向公司支付本次交易的交易价款，其中：在交割日起 30 日内
且不晚于 2022 年 12 月 31 日前（以孰早者为准），支付第一期标的股权交易价款
5.15 亿元；在 2023 年 6 月 30 日前，支付剩余标的股权交易价款 5.125 亿元。
4、承诺业绩的利润补偿权利同步转让
2019 年公司以现金收购艾特网能 75%股权时，艾特网能经营团队作为相关业绩承诺交易对手方（以下简称“业绩承诺人”）对艾特网能 2019-2021 年期间的业绩作出相应业绩承诺；2022 年 8 月，经公司董事会及股东大会会议审议通过后，公司调整了业绩承诺人的业绩承诺方案，将原 2019 年至 2021 年三年业绩承诺期
延长一年为 2019 年至 2022 年四年（详见公司公告 2022-053）。在本次交易中，
前述公司对业绩承诺人享有的关于承诺业绩的利润补偿权利将同步转让给高新云投，本次交易作价已充分考虑该等利润补偿权利的价值。本次交易交割后，业绩承诺人不再对黑牡丹履行承诺业绩利润补偿义务，后续将对高新云投履行上述义务。
5、被动形成对外担保及借款的后续安排
艾特网能作为公司控股子公司期间，公司根据 2019 年并购艾特网能时的协议约定，为支持艾特网能及其子公司日常经营已发生的担保及借款，在本次交易完成后将被动形成最高额 6.1 亿元的对外担保以及本金为 15 亿元的对外借款。高新云
投将支持艾特网能及其子公司按如下安排偿还借款：于 2022 年 12 月 31 日前，清
偿 7 亿元借款本金及相关利息；于 2023 年 6 月 30 日前，清偿 4 亿元借款本金及
相关利息；于 2023 年 12 月 31 日前，清偿剩余 4 亿元借款本金及相关利息。借款
利息按每笔借款公司的实际融资成本（利率区间为 3.60%-3.85%）及实际借款期限
计算，预计截至 2022 年 11 月 30 日的累计应付借款利息约为 1.03 亿元。高新云
投为艾特网能及其子公司向公司清偿前述借款承担连带责任保证。
对于黑牡丹为艾特网能及其子公司向银行借款而提供的担保，计划于交割日后 30 个工作日内，借款方向银行申请担保方由黑牡丹变更为高新云投或其指定公司，对于确实因难以取得金融机构同意等无法解除担保责任的，由公司继续为艾特网能及其子公司提供担保直至原定的担保期限结束，且高新云投为上述担保提供连带责任反担保。上述借款及其利息得到全部归还以及黑牡丹的担保责任得到完全解除或终止前，艾特网能其他股东（深圳市远致创业投资有限公司除外）持有的已质押给公司的艾特网能股权将继续保持质押给公司的状态。
（二）本次交易的目的和原因
艾特网能主要客户之一的中鹏云受相关政策变化及新冠肺炎疫情等影响导致
其股权融资进度延后，2022 年 3 月未能按期兑付出具给艾特网能的约 12.16 亿元
商业承兑汇票（详见公司公告 2022-010）。
2022 年多点散发频发的新冠肺炎疫情仍持续对中鹏云融资进度产生较大不利影响。根据公司获取的信息，2022 年上半年，中鹏云持续推进其股权融资事项的实施，与国内产业基金、海外信托基金、海外上市的国内同行公司、拟上市的国内同行公司等进行了不同进度的接洽，其中投资人 A 完成对中鹏云初步尽调、投资洽谈后，于 7 月签署了投资意向书，故公司当时预判在年内可收回上述应收款项；后投资人 B 与投资人 A 欲合作投资中鹏云，其进行了双方合作方案及对中鹏云投资方案的洽谈，计划对中鹏云下属的多个数据中心项目分批、逐个进行投资交割，公司在跟踪其实施计划及进度后，预判上述应收款项在 2022 年内足额收回在时间
综合考虑多重因素及时间进度，为避免极端情况下对公司业绩的负面影响，充分保护公司及全体股东利益，公司拟出售所持艾特网能 75%股权给高新云投。通过本次交易，公司可降低或有风险，消除因并购艾特网能所产生的 7.89 亿元商誉，商誉减值风险亦随之解除，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，保障公司可持续发展。
（三）董事会会议表决情况及独立董事意见
公司于 2022 年 11 月 21 日召开的九届十一次董事会会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司 75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案》，同意公司以人民币 102,750 万元的交易价格将所持艾特网能 75%股权转让给高新云投；对于公司根据 2019 年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能及其子公司日常经营已发生的担保及借款，在本次交易完成后将被动形成对艾特网能及其子公司的最高额 6.1 亿元的对外担保以及本金
为 15 亿元的对外借款，同意公司按计划在 2023 年 12 月 31 日前分步解决。
公司独立董事均发表了独立意见，认为：
1、本次转让艾特网能75%股权是公司基于目前实际情况所作出的审慎决定，有利于公司化解潜在风险、改善资产质量，有利于公司的长远发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方为常州市人民政府实际控制的公司，具有良好的信用，且其三家股东方净资产规模较大，盈利能力稳定，主体信用情况良好，有较强的融资能力，具备较强履约能力，公司无法收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次转让艾特网能75%股权导致公司被动形成了对外借款及对外担保，但该等对外借款及对外担保实际为公司对原控股子公司已经提供的日常经营性借款及担保的延续，本次交易未新增风险敞口，我们就被动形成对外借款及担保事项的必要性、公允性、决策程序的合法合规性及存在的风险性进行了认真研究与论
证，交易双方对借款及担保均有明确后续安排，且存在股权质押及受让方补充提供担保等风险控制措施，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意本次转让艾特网能75%股权暨被动形成对外借款及担保事项。
（四）其他情况说明
根据《上
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