证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
AEOLUSTYRECO.,LTD.
（河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号）
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇二六年二月
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
王建军 崔靖 王志松
郭占强 张功富 钱树刚
晁文广
除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
张琳琳
风神轮胎股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次发行履行的相关程序......8
三、本次发行概要 ......10
四、本次发行对象情况 ......17
五、本次发行相关机构情况......26
第二节 发行前后相关情况对比 ......29
一、本次发行前后前十名股东情况对比......29
二、本次发行对公司的影响......30第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ......29第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ····33
第五节 有关中介机构的声明 ......34
第六节 备查文件......39
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 风神轮胎股份有限公司
风神股份
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，风神股份的控股股东
中国化工 指 中国化工集团有限公司，橡胶公司的控股股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，中国化工的控股股东
中化资产 指 中国化工资产管理有限公司，风神轮胎的股东之一
保荐人、主承销商、中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司
会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、嘉源律师、 指 北京市嘉源律师事务所
见证律师
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本次发行/本次向特定对 指 风神轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之行为
象发行
公司章程、章程 指 《风神轮胎股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《风神轮胎股份有限公司募集资金管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 风神轮胎股份有限公司
英文名称 Aeolus Tyre Co.,Ltd.
法定代表人 王建军
注册资本 72,945.0871 万元
股票简称 风神股份
股票代码 600469
成立日期 1998 年 12 月 1 日
注册地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
办公地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
邮政编码 454003
联系电话 86-391-3999080
传真 86-391-3999080
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产
所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣
金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配
经营范围 及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件
销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓
储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2025 年 7 月 16 日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特
定对象发行 A 股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。
2025 年 8 月 1 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了本次向特定
对象发行 A 股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。
2025 年 8 月 27 日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等议案，董事会根据股东会的授权，对本次发行方案及发行预案中的发行决议有效期限进行了调整。本次发行 A 股股票决议的有效期自股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2025 年 11 月 26 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意风神轮胎股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2026 年 2 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的
实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至 2026 年 2 月 6 日，中金公司收到获
配投资者缴存的申购资金共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角伍分（¥1,099,999,995.85）。上述款项均缴存于中金公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的申购专户内。
2026 年 2 月 6 日，中金公司向风神股份开立的募集资金专户划转了认股款。2026
年 2 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，
并出具了《验资报告》。截至 2026 年 2 月 6 日，风神股份共计募集货币资金人民币
1,099,999,995.85 元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 5,265,173.53 元，风神股份实际募集资金净额为人民币 1,094,734,822.32 元，其中计入“股本”人民币 160,583,941.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 934,150,881.32 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026 年 1月 29 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，定价基准日为发行期首日，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 5.48 元/股。
北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发
行价格为 6.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低
于最近一个会计年度经审计的每股净资产，发行价格与发行底价的比率为 125%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序号 认购对象全称 获配股份数 获配金额（元） 限售期
（股）
1 中国化工橡胶有限公司 43,795,620 299,999,997.00 18 个月
苏州高新私募基金管理有限公司-苏州
2 苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合 5,839,416 39,999,999.60 6 个月
伙）
3 张家港金创优选股权投资合伙企业（有 4,379,562 29,999,999.70 6 个月
限合伙）
4 诺德基金管理有限公司 12,554,744 85,999,
