600408 沪市 安泰集团

  国浩律师（太原）事务所

            关于

 山西安泰集团股份有限公司
 2021 年第一次临时股东大会

            之

        法律意见书

                      T1F2021031001

        山西省太原市万柏林区长兴路 1 号华润大厦 T4 楼 21 层邮编：030021

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                  2021 年 11 月


            国浩律师（太原）事务所

        关于山西安泰集团股份有限公司

          2021 年第一次临时股东大会

                      之

                  法律意见书

                                                编号：T1F2021031001
致：山西安泰集团股份有限公司

  国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”或“公司”）的委托，指派阴帆超、刘倩文律师出
席了安泰集团于 2021 年 11 月 26 日（星期五）召开的 2021 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《山西安泰集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会召开的相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对安泰集团本次股东大会有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员的资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。

  公司应向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，与其它需要公告的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

  本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集及召开程序

  (一) 本次股东大会的召集

  2021 年 11 月 10 日，公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议决议通过了
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 11 月 26 日召
开公司本次股东大会。

  2021 年 11 月 11 日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》和上海
证券交易所网站刊登了《山西安泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

  《股东大会通知》中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议预登记方法、会议联系方式等。

  (二) 本次股东大会的召开


  1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2.本次股东大会的现场会议于 2021 年 11 月 26 日 14 点 30 分在山西省介休
市安泰工业区山西安泰集团股份有限公司办公大楼三楼会议室召开。该现场会议由安泰集团董事长杨锦龙主持，并完成了全部会议议程。

  3.网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统提供的网络投票平台进行，通过该系统投票的具体时间为：2021 年 11 月
25 日 15:00 至 2021 年 11 月 26 日 15:00 期间的任意时间。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、 本次会议出席人员和召集人的资格

  (一) 出席本次股东大会的人员资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是 2021 年 11
月 18 日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师等相关人员。

  本所律师对现场出席本次会议股东的账户登记证明、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共12 名，代表有表决权的股份 331,505,616 股，占公司有表决权的总股份的比例为32.93%。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为 12 人，代表有表决权的股份 4,952,200 股，占公司有表决权的总股份的比例为 0.49%。


  综上，出席本次股东大会的股东人数共计 24 人，代表股份 336,457,816 股，
占公司股份总数的 33.42％。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 21 人，代表有表决权股份 18,420,700 股，占公司有表决权的总股份的比例为 1.83%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理及其他高级管理人员列席了本次股东大会会议。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  (二) 召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次会议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案如下：

  1. 关于公司放弃对参股公司同比例增资的议案

  2. 关于调整公司二○二一年度部分日常关联交易预计的议案

  经本所律师查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形；本次年度股东大会的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    四、 本次会议的表决程序及表决结果

  (一) 表决程序


  1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

  3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  (二) 表决结果

  有关股东代表和监事对本次会议现场投票和网络投票结果予以合并、清点，表决结果如下：

  1.《关于公司放弃对参股公司同比例增资的议案》

  同意 17,145,800 股，占出席会议有表决权股份的 91.93%；反对 267,900 股，
占出席本次会议有效表决股份总数的 1.44%；弃权 1,237,000 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次会议有效表决股份总数的 6.63%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 16,915,800 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的 91.83%；反对 267,900 股，占出席本次会议中小投资者
有效表决股份总数的 1.45%；弃权 1,237,000 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，
占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数的 6.72%。

  本项议案关联股东回避表决（持股 317,807,116 股），获得出席会议有表决权股份的 91.93%同意，表决通过。

  2. 《关于调整公司二○二一年度部分日常关联交易预计的议案》

  同意 18,208,700 股，占出席会议有表决权股份的 97.63%；反对 160,000 股，
占出席本次会议有效表决股份总数的 0.86%；弃权 282,000 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次会议有效表决股份总数的 1.51%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 17,978,700 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的 97.60%；反对 160,000 股，占出席本次会议中小投资者
有效表决股份总数的 0.87%；弃权 282,000 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，
占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数的 1.53%。

  本项议案关联股东回避表决（持股 317,807,116 股），获得出席会议有表决权股份的 97.63%同意，表决通过。

  上述议案中无特别决议议案；议案 1、2 为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露；议案 1、2 为涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。

  基于以上事实，本所律师认为：本次会议的表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的有关规定，表决程序、表决结果合法有效。

    五、 结论意见

  综上，本所律师认为：山西安泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份，