国电南瑞科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
江苏·南京
二〇二五年十二月三十日
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 3
2.关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 323.关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的议案
...... 57
4.关于变更会计师事务所的议案 ...... 68
5.关于公司董事变更的议案 ...... 71
国电南瑞科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理现场参会登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
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2025 年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间： 2025 年 12 月 30 日 14:30 开始
现场会议地点： 江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞大厦 A2-310 会议室
网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人： 董事长 郑宗强先生
会议议程：
序号 会议内容
一 主持人宣布会议开始
二 董事会秘书报告会议出席情况
三 宣读会议议案
1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2 关于修订部分公司治理制度的议案
3 关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金
的议案
4 关于变更会计师事务所的议案
5 关于公司董事变更的议案
四 议案审议及现场沟通
五 推选现场投票计票人、监票人
六 议案表决，宣读表决结果
七 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八 宣读本次股东大会决议
九 会议结束
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2025 年第二次临时股东大会会议资料
（议案一）
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》等法律法规、规范性文件，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公
司”“国电南瑞”）拟取消监事会设置，并对《公司章程》进行修订，具体情况
汇报如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监
事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应
废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》之日起解除监事职务。在公司股东大会审议通过上述议案前，公司
第九届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监
事会的职责。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，主要涉及删除监事会、监事相关规定，由董事会审计与风险
管理委员会行使监事会职权；增设职工董事相关条款；新增控股股东和实际控制
人、独立董事、董事会专门委员会专节等，具体修订情况如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他 其他有关规定，制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董
事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得
以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 管理人员。
程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国
产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用， 共产党的组织、开展党的活动。公司党委发挥领导核把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构， 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。 总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会
秘书。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十一条 公司成立时，发起人南京南瑞集团 第二十一
