证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2025-066
国电南瑞科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第九届董
事会第九次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订
<公司章程>的预案》，公司拟取消监事会设置，并对《公司章程》进行修订，现
将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监
事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应
废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》之日起解除监事职务。在公司股东大会审议通过上述议案前，公司
第九届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监
事会的职责。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，主要涉及删除监事会、监事相关规定，由董事会审计与风险
管理委员会行使监事会职权；增设职工董事相关条款；新增控股股东和实际控制
人、独立董事、董事会专门委员会专节等，具体修订情况如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关 其他有关规定，制订本章程。
规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董
事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得
以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 管理人员。
程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共 共产党的组织、开展党的活动。公司党委发挥领导核
产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用， 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 保障党组织工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。 总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会
秘书。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十一条 公司成立时，发起人南京南瑞集团 第二十一条 公司成立时，发行的股份总数为
公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份 6,900 万股，面额股的每股金额为 1 元，发起人南京
有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电 南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力
力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力 发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京
公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以 京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江
现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认 苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有
购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司
万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金
万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金
认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26
日。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。
