章 程
二Ｏ二五年第二次修订
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......10
第四节 股东会的召集 ......12
第五节 股东会的提案和通知 ......13
第六节 股东会的召开 ......14
第七节 股东会的表决和决议 ......16
第五章 董事和董事会 ...... 18
第一节 董事的一般规定 ......18
第二节 董事会 ......20
第三节 独立董事 ......23
第四节 董事会专门委员会 ......25
第六章 党委 ...... 27
第七章 高级管理人员 ...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第一节 财务会计制度 ......29
第二节 利润分配 ......29
第三节 内部审计 ......31
第四节 会计师事务所的聘任 ......32
第九章 通知和公告 ...... 32
第一节 通知 ......32
第二节 公告 ......33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ......33
第二节 解散和清算 ......34
第十一章 修改章程 ...... 36
第十二章 附 则 ...... 36
国电南瑞科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。
第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：国电南瑞科技股份有限公司
英文全称：NARI Technology Co.，Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政
编码 211106。
第六条 公司注册资本为 803,208.8259 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的股份总数为 803,208.8259 万股。公司的股本结构为：普
通股 803,208.8259 万股。
公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监
会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年
3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本
增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，
以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经
2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股；
2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公
司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票
1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经
2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858
万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未
分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公
司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220，
575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万
股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A
股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11
日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125
万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行 A 股股票 3,845.1 万股，公司股本增
至 462,211.5125 万股；2019 年 11 月 8 日，公司经 2019 年第三次临时股东大会
同意，回购并注销股权激励 17.4307 万股限制性股票，公司股本减至
462,194.0818 万股；2020 年 9 月 15 日，公司经 2020 年第一次临时股东大会同
意，回购并注销股权激励 20.5331 万股限制性股票，公司股本减至 462,173.5487
万股；2021 年 1 月 13 日，经公司第七届董事会第十五次会议同意，回购并注销
股权激励 24.1700 万股限制性股票，公司股本减至 462,149.3787 万股；2021 年
5 月 25 日，经公司 2020 年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股
本增至 554,579.2545 万股；2021 年 8 月 27 日，经公司第七届董事会第二十二
554,543.6888 万股；2022 年 1 月 17 日，公司非公开发行 A 股股票 3,361.43 万
股，公司股本增至 557,905.1188 万股；2022 年 1 月 18 日，经公司第七届董事
会第二十八次会议同意，回购并注销股权激励 25.2949 万股限制性股票，公司股
本减至 557,879.8239 万股；2022 年 3 月 23 日，公司非公开发行 A 股股票 6.08
万股，公司股本增至 557,885.9039 万股；2022 年 5 月 24 日，经公司 2021 年年
度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 669,463.0847 万股；
2022 年 7 月 22 日，经公司第八届董事会第二次会议同意，回购并注销股权激励
38.1729 万股限制性股票，公司股本减至 669,424.9118 万股；2022 年 12 月 15
日，公司非公开发行 A 股股票 60 万股，公司股本增至 669,484.9118 万股；2023
年 1 月 3 日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励 34.6125
万股限制性股票，公司股本减至 669,450.2993 万股；2023 年 5 月 26 日，经公
司 2022 年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至
803,340.3592 万股；2023 年 8 月 30 日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，
回购并注销股权激励 37.0613 万股限制性股票，公司股本减至 803,303.2979 万
股；2023 年 12 月 25 日，经公司第八届董事会第十九次会议同
