证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2024-020
国电南瑞科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第八届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的预案》，
公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 5 月 26 日，经公司 2022 年年度股东大会同意，以资本公积金转增
股本，公司股本增至 803,340.3592 万股，并已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕；
2023 年 8 月 30 日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回购并注销股
权激励 37.0613 万股限制性股票，公司股本减至 803,303.2979 万股，并于 2023
年 10 月 26 日完成相关限制性股票回购注销；
2023 年 12 月 25 日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销
股权激励 20.8901 万股限制性股票，公司股本减至 803,282.4078 万股，并于 2024
年 3 月 1 日完成相关限制性股票回购注销。
鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由 669,450.2993
万元人民币变更为 803,282.4078 万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：
原条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为 669,450.2993 万元人 第六条 公司注册资本为 803,282.4078 万元人民
民币。 币。
第二十条 公司的股份总数为669,450.2993万 第二十条 公司的股份总数为 803,282.4078 万
股。公司的股本结构为：普通股 669,450.2993 万股。 股。公司的股本结构为：普通股 803,282.4078 万股。
公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于
2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众
众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万 发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；......
股；...... 2023 年 1 月 3 日，经公司第八届董事会 2023 年 1 月 3 日，经公司第八届董事会第八次会议同
第八次会议同意，回购并注销股权激励 34.6125 万 意，回购并注销股权激励 34.6125 万股限制性股票，
股限制性股票，公司股本减至 669,450.2993 万股。 公司股本减至 669,450.2993 万股；2023 年 5 月 26 日，
经公司 2022 年年度股东大会同意，以资本公积金转增
股本，公司股本增至 803,340.3592 万股；2023 年 8
月 30 日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回
购并注销股权激励 37.0613 万股限制性股票，公司股
本减至 803,303.2979 万股；2023 年 12 月 25 日，经
公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股
权激励 20.8901 万股限制性股票，公司股本减至
803,282.4078 万股。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 议，须取得全体独立董事过半数同意，董事会应当根的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
...... 意见。
......
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
...... ......
（二十一）公司董事会设立审计委员会，并根 （二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不
门委员会的运作。 在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专
...... 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
......
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应
应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： 在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）独立董事提议时； （二）过半数独立董事提议时；
（三）总经理提议时。 （三）总经理提议时。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
新增
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条 公司应在综合分析公司经营 第一百七十四条 公司应在综合分析公司经营发
发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部 展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极 环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润
的利润分配政策。 分配政策。
...... ......
（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的， （九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，
应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分 应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事 的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事有权
应当对此发表独立意见。 发表独立意见。
（十）公司可依法发行优先股、回购股份。 （十）公司可依法发行优先股、回购股份。
第一百七十四条 ...... 第一百七十五条 ......
公司管理层和董事会应结合公司具体经营数 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对 或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
议通过后提交股东大会批准。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小 采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 过后提交股东大会批准。
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）
接提交董事会审议。
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