证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-053
海润光伏科技股份有限公司关于控股公司
出售美国夏威夷0.5MW光伏电站项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股公司HAREONSOLARUSACORPORATION
（以下简称“海润美国”）拟向BLUEEARTHENERGYPARTNERSLLC（以下简
称“BLUEEARTH”）出售其持有的WAIANAEHOLDINGSLLC（以下简称
“WAIANAEHOLDINGS”）71.26%的股权，转让价格为1,373,157.73美元。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于2012年10月27日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《海润光伏科技股份有限公司关于
控股公司收购资产及对外投资公告》，公告编号为临2012-081。该公告披露关于
本公司全资控股公司海润美国收购美国夏威夷州WAIANAEPV-02LLC公司
89%股权，并进行位于夏威夷州的0.5MW光伏电站项目的建设和营运事项。
通过公司项目组与交易对方进一步谈判商议，进一步细化优化合作方案，最
终决定由海润美国与合作对方BLUEEARTHENERGYPARTNERSLLC合资设
立WAIANAEHOLDINGSLLC，由WAIANAEHOLDINGS持有WAIANAE
PV-02LLC100%的股权。
2012年12月海润美国和BLUEEARTH共同出资组建WAIANAE
HOLDINGS。截至2013年4月1日（本次交易的股权确定日），合作双方出资
情况如下：BLUEEARTH以开发费用、权证资产及现金出资528,500美元，占
WAIANAEHOLDINGS总股本的28.74%；海润美国以开发费用及现金出资
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1,310,286美元，占WAIANAEHOLDINGS总股本的71.26%。
WAIANAEHOLDINGS通过其全资子公司WAIANAEPV-02LLC开发建设
的位于美国夏威夷州0.5MW光伏电站项目，施工已完成80%，待安装夏威夷电
网公司所需的变压器和最终验收、并网发电。
根据公司发展战略，海润美国拟将持有的WAIANAEHOLDINGS71.26%股
权转让给BLUEEARTH，转让价格为1,373,157.73美元，作价依据为WAIANAE
HOLDINGS2013年5月31日财务报表净资产海润美国所占权益，即1,150,642.93
美元，交易价格与账面值相比的溢价为222,514.80美元。2013年6月7日，双
方协商达成一致，签署了股权转让协议。
（二）会议审议情况
2013年6月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于控股公司
海润光伏美国有限公司出售美国夏威夷0.5MW光伏电站项目公司的议案》。
全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决
通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次
出售资产无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：BLUEEARTHENERGYPARTNERSLLC
2、企业性质：LimitedLiabilityCompany
3、注册地址：2298HorizonRidgeParkway,Suite205,Henderson,NV89052.
4、法定代表人：JohnnyR.Thomas
5、注册资本：无注册资本概念，股本可发行1000股，已发行1股
6、主营业务：新能源工程开发建设营运和服务
7、成立日期：2012年8月9日
8、主要股东或实际控制人；唯一股东BLUEEARTH,INC.
(OTCQB:BBLU)，BLUEEARTH,INC.注册资本10万美元，为美国场外交易上
市公司。
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9、BLUEEARTH,INC.最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：美元
科目 2012-12-31 2013-3-31
资产总额 14,946,946 14,973,625
负债总额 6,659,204 8,087,921
资产净额 8,287,742 6,885,704
2012年度 2013年1-3月
营业收入 9,966,073 2,872,234
净利润 (9,607,134) (1,877,417)
三、交易标的基本情况
（一）出售标的WAIANAEHOLDINGSLLC
1、持股比例：海润美国、BLUEEARTH分别持有71.26%、28.74%的股权。
2、主营业务：开发、建设、拥有、
