证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2025—024
海澜之家集团股份有限公司
第九届第十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届第十六次会
议于 2025 年 9 月 25 日在公司会议室召开。会议通知于 2025 年 9 月 19 日通过书
面送达、电话等方式通知各位董事。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长周立宸先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，同时打造多元化资本运作平台，进一步增强公司资本实力，助力公司高质量发展，董事会同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
《海澜之家集团股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司本次发行并上市的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际惯例和资本市场情况国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行规模
在符合香港联交所要求的最低公众持股比例、最低流通比例（如有）等规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。香港公开发售及国际配售的分配比例可分为两种模式。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例可以按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在符合有关法律法规及《上市规则》要求的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，董事会同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
4、审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》
公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》
根据发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市工作的需要，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士周立宸、汤勇（周立宸、汤勇亦可转授权）在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
一、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注
册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布与本次发行并上市相关的其他公告；就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
二、在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需，下同）、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资协议）、H股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据合规律师、商标律师或代理（如需）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、评估师（如需）、内控顾问、背景调查及诉讼查册机构等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管
理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背调及诉讼查册机构、商标律师或代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；批准及签署本次发行上市所需的电子表格、承诺函、验证笔记等备查文件以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函）；批准于香港联交所网页、公司网站及/或A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司印章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submiss
