证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2022-018
昊华化工科技集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）
于2022 年4月18 日以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的
议案》。
因 132 名激励对象不符合《昊华化工科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对 2019 年限制性股票
激励计划中首次授予权益的 132 名激励对象共计 324,923 股限制性股
票进行回购注销。本次回购完成后公司的股份总数将由 919,229,657
股减少至 918,904,734 股，注册资本由人民币 919,229,657 元变更为
918,904,734 元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
同时，鉴于相关法律法规亦进行了修改，为了进一步规范公司运
作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定
和公司实际情况，董事会同意对《昊华化工科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体修改内容
如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护昊华化工科技集团股份有限
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称《股票上市规则》）和其他有关规定， （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
制订本章程。 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
1. 根据《中国共产党章程》（以下简称《党 和其他有关规定，制订本章程。
章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照 章》”）规定，设立中国共产党的组织，党委发
规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的 挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 定讨论和决定公司重大事项，开展党的活动。公
障党组织的工作经费。 司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动
提供必要条件。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
2. 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” 规定成立的股份有限公司。
或“上市公司”）。
3. 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
919,229,657 元。 918,904,734 元。
第十二条 军工事项特别条款： 第十二条 军工事项特别条款：
（一）中国化工集团有限公司作为上市公 （一）中国中化控股有限责任公司作为公司
司实际控制人，须保持国有控股地位； 实际控制人国务院国资委履行出资人职责的国
…… 家出资企业，其对公司的持股比例保持控股地位
（十）国家以资本金注入方式投入的军工 不变；
固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国 ……
有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国 （十）国家以资本金注入方式投入的军工固
4. 昊华化工集团股份有限公司持有。 定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债
权或国有独享资本公积，由中国中化控股有限公
司间接全资子公司中国昊华化工集团股份有限
公司持有；
（十一）公司所属单位申请相关军工建设项
目，公司股东大会授权董事会具体决策批准接收
军工固定资产投资，并将项目竣工验收后形成的
固定资产相对应的中央预算内投资转增国有资
本（股权）的相关事项。
第十九条 ……2021年1月27日，公司2019 第十九条 ……2021 年 1 月 27 日，公司 2019
年限制性股票激励计划预留股份授予完成后， 年限制性股票激励计划预留股份授予完成后，公
5. 公司的总股本增加到 919,229,657 股。 司的总股本增加到 919,229,657 股。2022 年【】
月【】日，公司回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分首次授予限制性股票完成后，公司的
总股本减少至 918,904,734 股。
第二十条 公司股份总数为 919,229,657 第二十条 公司股份总数为 918,904,734 股，
6. 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 人 民 币 普 通 股 公司的股本结构为：人民币普通股 918,904,734
919,229,657 股，其他种类股 0 股 股，其他种类股 0 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
7. （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 限制。
8. 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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