证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2025-091
江西联创光电科技股份有限公司
第八届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2025 年 12 月 12 日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
以书面形式发出《关于召开第八届董事会第二十八次临时会议的通知和材料》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2025 年 12 月 15 日上午 10:00，在公司总部五楼第一会议室以现场结合通讯
表决方式召开第八届董事会第二十八次临时会议。应到董事 9 人，实到董事 9人。本次董事会会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长伍锐先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于《减少注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉》的议案
2025 年 11 月 12 日，公司注销回购专用证券账户中因“公司 2025 年度回购
方案”回购的全部 2,626,000 股股份。因此，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订：公司总股本将由 453,514,450 股减少至 450,888,450 股，注册资本将由453,514,450 元减少至 450,888,450 元。
根据新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会设置，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》相关条款。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于减少注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订、废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-093）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了关于制定、修订、废止《公司部分制度》的议案
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，以及本次修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司对 24 项现行内部治理制度进行修订，新增 9 项内部治理制度，并废止 2 项内部治理制度，具体情况如下：
1、审议关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第六次临时会议审议通过。
5、审议关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议关于修订《独立董事年报工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议关于修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议关于修订《总裁工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议关于修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议关于修订《内部控制制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、审议关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议关于修订《资产减值准备提取和核销规定》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25、审议关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26、审议关于制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
27、审议关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
28、审议关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
29、审议关于制定《委托理财管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
30、审议关于制定《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
31、审议关于制定《内部审计制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
32、审议关于制定《子公司管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
33、审议关于制定《市值管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
34、审议关于废止《董事决策风险基金管理办法》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
35、审议关于废止《债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项制度尚需提交公司 2025 年
第二次临时股东大会审议，经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行；其余制度经公司董事会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
（三）逐项审议通过了关于《公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人》的议案
鉴于公司第八届董事会任期将于 2026 年 1 月 8 日届满，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，将按照相关法律法规程序进行第九届董事会换届选举工作，经公司控股股东江西省电子集团有限公司推荐，提名委员会审核，提名伍锐先生、陈长刚先生、付大恭先生、徐风先生、辜洪武先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
1、提名伍锐先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名陈长刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名付大恭先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名徐风先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、提名辜洪武先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-094）。
本议案已经公司第八届董事会提名委员会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
（四）逐项审议通过了关于《公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人》的议案
鉴于公司第八届董事会任期将于 2026 年 1 月 8 日届满，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，将按照相关法律法规程序进行第九届董事会换届选举工作，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名邓波女士、袁明圣先生、郭亚
雄先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
1、提名邓波女士为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名袁明圣先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名郭亚雄先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-094）。
邓波女士、郭亚雄先生已取得了独立董事资格证书；袁明圣先生目前尚未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，承诺将积极参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。上述三位独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司第八届董事会提名委员会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
（五）审议通过了关于《公司增加 2025 年度银行综合授信额度》的议案
为保证公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司拟向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请增加综合授信额度至 3.5 亿元（敞口类额度），向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请增加综合授信额度至 3
