证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-014
创新新材料科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司与关联方共同对外投资
暨新增同业竞争事项的监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2025 年 3 月
10 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函》（上证公函【2025】0227 号，以下简称“《工作函》”）。公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查分析，现就《工作函》相关问题回复如下：
2025 年 3 月 6 日，你公司披露《创新新材料科技股份有限公司关于与关联
方共同投资暨关联交易的公告》，称拟与控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、实际控制人崔立新控制的主体及非关联第三方向 RedSeaAluminiumHoldingsPte.Ltd.（以下简称“RSAHolding”）投资不超过 8.26 亿美元，用于在沙特阿拉伯投资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，其中包含的铝棒和铝板带箔业务与公司存在潜在同业竞争关系。交易完成后，关联方预计合计持有 RSAHolding58.80%股份并形成控制，你公司作为参股方预计持股比 25.20%。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。
一、关于本次与关联方共同对外投资的必要性及合理性。本次交易中，你公司拟现金出资 2.09 亿美元与关联方共同投资海外项目，标的公司实际由关联方控制，且根据测算该项目内部收益率为 22.08%。同时，公司 2024 年三季报显示，期末短期借款等有息负债合计 101.16 亿元，货币资金余额 57.89 亿元，偿债压力较大。
请你公司：（1）补充披露“沙特红海铝产业链综合项目”的相关信息，包括项目预计建设、投产时间、后续投入成本、运营模式、销售市场、结算方式、
投资回报期、项目效益具体测算过程等；（2）补充披露本次投资项目的行业发展情况、市场规模、预计主要客户群体等，结合问题（1），说明与关联方共同对外投资的必要性及合理性，是否切实有利于提高上市公司质量；（3）结合控股股东财务状况及资金需求情况，包括资产负债结构、质押比例、对外担保等，说明是否存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金等情况，是否存在其他利益安排，公司将采取何种措施保障参股投资的安全和有效性；（4）补充说明公司本次对外投资的资金的来源及相关安排，并结合公司日常营运资金规模、财务状况等方面，说明本次对外投资以及未来预计资金投入是否会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露“沙特红海铝产业链综合项目”的相关信息，包括项目预计建设、投产时间、后续投入成本、运营模式、销售市场、结算方式、投资回报期、项目效益具体测算过程等
1、项目预计建设：该项目设计为一次性完成，各工厂同步开工，总体建设预计历时约 24 个月。
2、投产时间：项目将在完成所有必要的合规与政府备案及审批手续后尽快开工。预计 24 个月后进入投产试运营阶段。
3、后续投入成本：本项目预期总投资约 18.35 亿美元，其中，各股权投资方通过资本投资金额总计不超过 8.2575 亿美元，各股东将按照约定股权比例，按比例出资，剩余约 10.0925 亿美元资金需求将通过项目融资解决，目前本项目已从多家中资与国际商业银行获得充足的贷款意向函，以满足债权资金需求，股权投资方无需投入其他资金。项目进入实际开工运营阶段后，后续营运资本将由项目自身产生的现金流承担，无需额外的资本投入。这意味着项目后续的运营和发展将主要依靠自身运营产生的现金流来维持，确保项目的财务独立性和可持续性。
4、运营模式：项目的主要利润来源于三大产品：电解铝、铝棒和板带箔。其中，电解铝作为中间产品，不直接对外销售，而是作为原材料投入到铝棒和板带箔的加工中。最终，项目对外销售的终端产品仅为铝棒和板带箔。
电解铝的利润主要来源于伦敦金属交易所（以下简称“LME”）价格与成本
之间的差值。电解铝作为本项目的中间产品，以 LME 价格作为内部转移价格，投入到铝棒和板带箔的加工中。铝棒和板带箔的利润来自于铝价和加工费加总后的金额与成本的差额。铝价参考 LME 价格，加工费则根据产品的复杂程度、目标市场定价范围及加工难度确定。
5、销售市场：项目产品计划面向中东、欧洲及北美市场进行销售。该销售目标市场与创新新材当前主要的销售市场（如中国内地、东南亚市场）形成互补关系，旨在拓展市场覆盖范围并优化全球市场布局。
6、结算方式：项目通过生产电解铝、铝棒和板带箔三种产品实现盈利。电解铝作为中间产品，以 LME 价格为基础，直接用于铝棒和板带箔的生产加工，不对外销售。铝棒和板带箔作为项目产成品，对外销售并产生利润。项目产成品采用“原铝价格 + 加工费”的定价模式。原铝价格将参考 LME 价格，加工费则根据产品的复杂程度、目标市场定价范围及加工难度确定。项目将根据客户的订单情况，采取灵活的结算周期，包括不限于货到付款、周结、月结等方式。
7、投资回报期：约 6.5 年（含 2 年建设期）
8、项目效益具体测算：
单位：亿美元
前五年平均
营业收入 17.12
营业成本 10.04
其他费用（如折旧摊销与财务等费用） 1.45
利润总额 5.63
所得税费用 1.13
净利润 4.50
股东内部收益率（IRR）22.08%的计算是基于项目全生命周期的净现金流折现，使项目净现值（NPV）等于零的折现率，参考公式如下：
n CFt
？t？0 (1 ？ IRR)t ？ 0
其中，t 为项目周期年份（0 为建设期起点，n 为终期年份）。CFt为第 t 年
的净现金流。本项目将股东初始投入资本约 8.2575 亿美元作为现金流出，项目投产后，每年净现金流入来自铝棒及板带箔销售收入（前五年平均约 17.12 亿美
元）与每年现金流出的差值，每年现金流出主要包括营业成本（前五年平均约10.04 亿美元）、每年所得税支付（前五年平均约 1.13 亿美元）、营运资本变动、日常资本性支出、偿还债务本息等。
（二）补充披露本次投资项目的行业发展情况、市场规模、预计主要客户群体等，结合问题（1），说明与关联方共同对外投资的必要性及合理性，是否切实有利于提高上市公司质量
1、行业发展情况
（1）国内行业发展情况
1）下游加工行业
近三年来，中国铝材产量持续保持增长，2022-2024 年铝材产量增速为 3.1%。未来，铝材市场将呈现结构性分化，建筑领域随房地产调整转向旧房改造，传统门窗型材增长趋缓但装饰板材需求扩容；包装用铝依托民生消费维持稳健增长；交通与新能源领域方面，新能源汽车轻量化及光伏对型材需求的高速增长，成为行业核心增量来源。根据安泰科研报预测，未来两年中国铝材产量还将保持增长，
2025 年、2026 年国内铝材产量预计分别为 5055 万吨和 5180 万吨，分别较上年
增长 3.2%和 2.5%。
2024 年底，中国取消铝材出口退税政策使得部分企业曾经依靠退税获得的利润空间被挤压，一定时间内，中国铝企失去出口价格优势，从而直接影响到相关铝企的出口积极性以及我国铝材产品的出口量，海外铝材供应紧张。
2）电解铝行业
国内电解铝行业在供给侧改革的持续推进下，逐步形成了以产能总量控制为核心的刚性约束机制。自 2017 年供给侧改革实施以来，政策明确将电解铝产能上限设定为 4500 万吨，并通过严格的产能置换政策限制新增产能，从而抑制了产能增长。当前国内电解铝产能已逼近这一“天花板”，政策导向从增量扩张转向存量优化，推动行业向集约化、高效化转型。
在需求端，电解铝的用途广泛，涵盖了新能源汽车、光伏、建筑、电子等多
个领域。特别是随着新能源汽车和光伏产业的快速发展，电解铝的需求持续增长。此外，机器人行业的兴起也为铝材带来了新的需求增长点。然而，尽管需求增长，但国内电解铝供给端的增量有限，在产能天花板的限制下，供给紧张的局面愈发明显。从市场平衡状态来看，预计到 2025 年，电解铝市场整体将维持紧平衡状态。这种紧平衡状态下，电解铝价格可能会受到供需关系、政策调整、原料供应稳定性等多种因素的影响而波动。
（2）国外行业发展情况
1）下游加工行业
全球铝加工产业呈现区域分工特征，发达国家聚焦高端铝材制造，发展中国家依托成本优势主攻中低端市场。根据安泰科分析，亚洲地区已成为全球铝材生产的重要地区之一。近年来，虽然欧美国家出台了一系列政策鼓励制造业回归，但铝材增量并不明显，亚洲仍然是全球最大的铝材生产地区，2024 年产量占全球产量的比重提升到 75.9%，而北美、欧洲等铝材传统生产地区产量占比仍在不断下降，为 11.0%和 8.5%，与此同时，欧美等发达国家下游铝材的供给能力未能跟上需求增长的步伐，特别是在新能源汽车、光伏、建筑等关键领域对铝材的需求持续攀升的背景下，供给紧张的局面愈发凸显，为全球其他地区的铝材出口提供了广阔的空间。
2）电解铝行业
全球电解铝市场（除中国外）呈现多重约束与结构性调整。欧洲能源危机导致电解铝产能持续承压，部分企业因高能源成本被迫减产或推迟复产，叠加基础设施老化与政策限制，复产进度缓慢。新兴产能增量受地理条件、基建滞后及投资成本高昂等因素制约，产能释放速度显著低于预期。此外，美国近期加征铝进口关税，引发区域供应链重构，铝溢价飙升进一步抑制了供应弹性。总体来看，海外电解铝供给增速系统性放缓，根据独立第三方市场调研机构英国商品研究所（以下简称“CRU”）数据显示，预计 2023 至 2028 年全球电解铝产量复合年增长率为 1.8%。
2024 年底，中国取消铝材出口退税后，海外供应或收紧，对国外价格形成支
撑，国内外市场也会在此动态变化过程中实现新的市场结构。本次投资前期准备工作充分，能适时抓住国内外铝材发展差异化的良好机会，有效缓解公司在国内市场的竞争压力，提升全球化的竞争实力。
2、市场规模
（1）下游加
